鲁抗医药:北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书
二〇二五年六月

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北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
山东鲁抗医药股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为鲁抗医药 2024年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《12 号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就上海证券交易所（以下简称“上
交所”）于 2025 年 5 月 9 日作出的《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕137 号）（以下简称“《审核问询函》”）所提出的问题，出具《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》5、其他
5.1 根据申报材料，发行人控股股东华鲁集团的子公司新华制药从事医药制造业务，与发行人在人用医药制造领域存在业务范围交叠。截至 2024 年末，发行人已获得批件的药品品种与新华制药已获得批件的药品品种存在重合情形。
请发行人说明：发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响；结合药品批件取得的重合情形，说明华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益；本次关于同业竞争的相关承诺是否符合规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等 500 余个品规。
新华制药从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品；主要产品为“新华牌”解热镇痛类药物、心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物。
新华制药主要从事医药制造业务，与发行人存在业务范围交叠，但在主要产品、主要产品涉及的技术工艺和应用领域、主要客户及供应商等方面与发行人显著不同，且重合品种销售收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比重较低，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
（一）发行人与新华制药各自独立经营，同为华鲁集团控制系由历史原因形成
发行人成立于 1993 年 2 月，系依据《关于同意成立山东鲁抗医药（集团）
股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]142 号），由原济宁抗生素厂作为发起
人募集设立的股份有限公司。公司于 1997 年首次公开发行股票并上市，2007 年完成股权分置改革。2008 年，依据《山东省人民政府关于明确山东鲁抗医药股份有限公司国家股持股单位的通知》（鲁政字[2006]219 号），“鉴于鲁抗股份国家股已上划省级管理，且国有资产监督管理机构的职能已经发生变化，现明确鲁抗股份国家股的持股单位为山东省人民政府国有资产监督管理委员会”，公司国家股持股单位明确为山东省国资委。依据《关于华鲁控股集团有限公司与新华鲁抗药业集团有限责任公司实施重组的通知》（鲁国资企改函[2006]35 号），山东省国
资委将公司国家股股权暂时委托华鲁集团管理，并于 2020 年 3 月 11 日无偿划转
至华鲁控股，公司成为华鲁集团的控股子公司。
新华制药成立于 1993 年 9 月，系依据淄博市体改委淄体改股字[1993]39 号
及山东省体改委鲁体改生字[1993]66 号文件，由山东新华制药厂作为发起人以募集方式设立的股份有限公司。新华制药于 1997 年首次公开发行股票并上市。2006年 7 月，山东省国资委将公司国家股股权无偿划入华鲁集团，划转后由华鲁集团控制新华制药，一直持续至今。
华鲁集团是山东省驻港窗口公司和国有资本投资公司，系国有持股平台。华鲁集团主营业务为投资管理及运营咨询，未直接从事生产工作，所有生产业务活动均通过下属专业企业或单位开展。华鲁集团主要承担对下属企业或单位的管理职能，不直接参与发行人日常生产经营管理与决策。
综上所述，发行人与新华制药同为华鲁集团控制系山东省国资委整合划归国有资产所致，华鲁集团并不直接参与发行人或新华医药的日常生产经营管理与决策，发行人与新华制药各自独立经营、独立决策，在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，不存在特殊商业安排。
（二）发行人与新华制药业务范围存在一定重叠，但双方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、发行人与新华制药虽业务范围存在部分重合，但双方主要产品类别不同，且主要产品对应的治疗领域、技术工艺等方面以及双方主要客户及供应商显著不同
根据国民经济行业分类，发行人与新华制药均属于医药制造业（C27）。其
中发行人的主要产品包括人用制剂与原料药、兽用药，以上业务分别属于化学药品制剂制造（C2720）、化学药品原料药制造（C2710）、兽用药品制造（C2750）等细分行业类别；新华制药的主要产品包括人用制剂与原料药，分别属于化学药品制剂制造（C2720）、化学药品原料药制造（C2710）等细分行业类别。
发行人与新华制药主营业务分产品类别对比如下：
公司 细分行业 产品大类 2024 年主营业务
类别 收入占比
抗生素制剂药品 21.89%
C2720 人用制剂
非抗生素制剂药品 17.61%
C2710 人用原料药 主要为抗生素原料药及半合成 15.39%
鲁抗医药 抗生素原料药
C2750 兽用药 40.16%
/ 其他 4.94%
合计 100.00%
制剂
C2720 人用制剂 （以解热镇痛、心脑血管类、抗 48.10%
感染类及中枢神经类品种为主）
化学原料药
（主要为五安系列、咖啡因系
C2710 人用原料药 列、布洛芬系列、阿司匹林系列、 32.31%
多巴系列、巴比妥系列、吡哌酸
新华制药 等七大原料药产品系列，均为解
热镇痛类原料药）
医药中间体为
C2710 及其 人用原料药， 医药中间体及其他 19.59%
他 “其他”类别无
法准确区分
合计 100.00%
从应用领域来看，发行人主要产品涵盖了人用药与兽用药两大板块，兽用药板块 2022-2024 年度营业收入占发行人主营业务收入的比重均超过 40%；而新华制药则主要聚焦于人用医药领域。
在人用药细分领域，发行人与新华制药产品结构存在显著差异。发行人主要品种为以抗生素品种为主的原料药及制剂，非抗生素制剂药品 2024 年度营业收入占发行人主营业务收入的比重约 17.61%；而新华制药主要品种为解热镇痛类原料药及以解热镇痛类、心脑血管类、抗感染类及中枢神经类品种为主的人用制
剂。报告期内，发行人存在销售的原料药品种与新华制药的原料药品种不存在重叠。
抗生素类和解热镇痛类产品在治疗领域、终端销售方式、技术工艺等方面存在显著差异，具体如下：
项 目 抗生素类药物