中炬高新:中炬高新公司章程(2025年6月修订)

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
章 程
（草案）
2025 年 6 月修订

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十章 修改章程......44
第十一章 附 则......45
第一章 总 则
第一条 为维护中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称公司、
本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委以粤联审办[1992]70 号文批准，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4400001000306。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。取得广东省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号：440000000000276。公司已根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50 号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121 号）等相关文件的要求，向中山市工商行政管理局申请并换领了新的营业执照。公司“三证合一”后新营业执照的统一社会信用代码为：91442000190357106Y。
第三条 公司于 1994 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1994]21号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股2800万股，并于1995年 1 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO., LTD.
第五条 公司住所：中国广东省中山市中山火炬高技术产业开发区
邮政编码：528437
公司注册地址将永久保留在中山市火炬高技术产业开发区，如需变更，需经董事会全体董事一致同意审议通过后提交股东会审议。
第六条 公司注册资本为人民币 778,991,206 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的变更办法由《董事会议事规则》具体规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：聚焦健康食品主业，推动多元业务协同发展，实现股东长期价值、员工成长、合作伙伴共赢，为社会进步贡献企业力量。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：城市基础设施的投资，房地产开发，物业管理，二次供水服务。高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。销售工业生产资料（不含金、银、小轿车及化学危险品）、百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、纺织、针织品、建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和‘三来一补’业务、经营对销贸易和转口贸易（按[99]外经贸政审函字 588 号文经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人中山火炬高新技术产业（集团）公司发行1850 万股，向发起人中国工商银行信托投资公司发行 600 万股，向发起人中国信达信托投资公司发行 800 万股，向发起人中山信联房地产投资公司发行 600万股，向发起人中国工商银行北京信托投资公司发行 375 万股，向发起人中山市建设实业公司发行 375 万股，向发起人中国工商银行广东省信托投资公司发行 675 万股，向发起人中山市设备租赁公司发行 300 万股，在公司设立时向上述发起人发行的股份占公司当时发行普通股总数的 64.76%，公司设立时发行的股份总数为 28,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 778,991,206 股，公司的股本结构为：
普通股 778,991,206 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；股东会授权，公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条