领益智造:信息披露管理办法

广东领益智造股份有限公司
信息披露管理办法
（2025 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他有关规定在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息的行为。
第三条 本办法所称重大信息指上市公司及相关信息披露义务人应当在本办法规定的期限内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四条 本公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、完整、准确、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 本办法适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其关联方或者存托凭证持有人；

（二）公司；
（三）公司的董事、高级管理人员等相关信息披露义务人；
（四）涉及公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人；
（五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（六）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，及为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规章、《股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理》及证券监管机构和深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第九条 公司及信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息传递、审核与披露流程

第十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十一条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应按相关规定尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及
时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制定信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长、总经理、董事会秘书对拟披露文件进行审核；
（四）提交公司董事会、股东会审议（如需）；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第十五条 公司相关部门在印发内部刊物及对外宣传文件前，应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第四章 信息披露的内容
第一节 临时报告
第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布。
第十七条 公司首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》《规范运作指引》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。
第十八条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本办法所称的“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（