远程股份:国浩律师(上海)事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)(修订稿)

国浩律师（上海）事务所
关 于
远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
（修订稿）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二零二五年六月

目 录

第一节 《第二轮问询函》回复部分...... 5
一、 《第二轮问询函》问题 1...... 5
第二节 签署页 ...... 24
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、于 2024 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025 年4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
2025 年 4 月 18 日，发行人收到了深交所上市审核中心下发的《关于远程电
缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016 号）（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师就《第二轮问询函》相关问题所涉事项进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。现根据深交所的进一步要求，本所律师对
《第二轮问询函》中的问题回复进行更新，出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第一节 《第二轮问询函》回复部分
一、 《第二轮问询函》问题 1
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》，因公
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生
产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
1、投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼
2025 年 3 月 4 日，江苏省南京市中级人民法院向发行人出具编号为（2025）
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为实现债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情
形下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020
年被市场广泛知悉，截至本补充法律意见书出具日，除前述 1 起案件立案之
外，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性。
2、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算
（1）关于投资者索赔案件的诉讼时效分析
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及第三十二条的规定，“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户
2018 年下半年 包含公司基本户、一般户，已对公司资金周转和日常经营活动造成
一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
2019 年4 月公告违规担 告》，披露“控股股东资金占用、公司违反规定程序对外提供担保，
保事项 均未经公司董事会、股东大会审议批