乔锋智能:关联交易管理制度(2025年6月)

乔锋智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号－交易与关联交易》和《乔锋智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规的规定，特制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十二条 公司应当及时通过深圳交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十三条 关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门要求的原则；
（二）符合诚实信用的原则，符合公平、公正、公开、公允原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；
（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联人使用；
（二）通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联人提供资金；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他方式。
第十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四章 关联交易的管理
第二十条 公司审计部门负责协调公司的关联交易事项，公司财务部门、董事会秘书承担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第二十一条 董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。
第二十二条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第二十三条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书备案。
第二十四条 如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本制度的相关规定，履行相应程序。
第五章 关联交易的批准
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3,000 万元
以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），或者不满足交易金额 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上条件的关联
交易，应当提交董事会审议。
第二十六条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，或者不满足交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上条件的关联交易，应当提交董事会审议。
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议后提交股东会审议通过。
公司为持股比例少于 5%的股东提供担保的，参照前款规定执行。在出现前两款规定的情况时，关联人应当回避表决。
第二十九条 未达到第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规定标准的关联交易事项由公司总经理批准，报董事会备案。
第三十条 董事会对涉及本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条之规定的关联交易应当事先经独立董事专门会议审议后提交董事会讨论。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第三