江苏华辰:江苏华辰关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
公告时间:2025-06-17 18:51:00
证券代码:603097 证券简称:江苏华辰 公告编号:2025-037
江苏华辰变压器股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 6 月 17 日召开第三
届董事会第十九次会议,审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求,确保公司治理与监管规定保持同步,进一步规范公司运作机制,提升公司治理水平,根据最新的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法规规定,并结合公司实际情况,公司拟不再设置监事会与监事,由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权,并同时增设职工董事。就此,公司拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,并相应废止《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》。现将有关情况公告如下:
一、取消监事会
根据《公司法》相关规定,结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前,公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求,勤勉尽责履行监督职能,继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督,维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
针对上述取消监事会相关事项,同时根据最新的《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司拟增设职工董事,就此,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为适应建立现代企业制度的需
要,规范江苏华辰变压器股份有限公司(以下简 要,规范江苏华辰变压器股份有限公司(以下简 称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和 称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东、 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司 职工和债权人的合法权益,根据《中华人民共和 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 和其他有关法律、法规的规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长(为代表公司执行公司事务
的董事)为公司的法定代表人。董事长辞任的,
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动,其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依
照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事和高级管理人员,股东可以起诉公司, 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同;认购人所认购的股份,每股支付
份,每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、 第十九条 公司整体变更为股份公司时发
出资方式和出资时间如下: 行的股份总数为 120,000,000 股,面额股的每股
…… 金额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如下:
……
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供任何资助。 提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可
议,可以采用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份; (一) 向不特定对象发行股份;
(二) 非公开发行股份; (二) 向特定对象发行股份;
…… ……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外: 是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的