利尔达:对外投资管理制度

证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2025-053
利尔达科技集团股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《对外投
资管理制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了加强利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括但不限于：投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或 进行股权收购、转让、项目资本增减以及进行其他风险性投资或长期股权投资等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司的对外投资按决策权限，按照公司制定的《重大事项决策制度》
的规定，由公司股东会、董事会或董事长作出决策。
第二章 对外投资的管理机构和决策程序
第五条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策
提供建议。
第六条 董事会组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对
被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第八条 公司资产管理部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司资产管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总
经理提出。
第十一条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理会
议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第十二条 项目审核：经项目初审之后，总经理会议须上报公司董事长，根
据决策权限应当由股东会或董事会决策的，由董事长召集董事会决定或上报股东
备案。
第十三条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十四条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后方可执
行：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
未达上述董事会、股东会审议标准的对外投资事项经董事长审议通过即可执行。公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东会、董事会批准的交易，除相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定审议。
第十五条 公司对外投资涉及关联交易的，应按照《公司章程》及公司《关
联交易管理制度》等有关规定执行。
第三章 对外投资的实施和管理
第十六条 公司对外投资需签订合同或制订对外投资实施方案，明确出资时间、
金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资合同及实施方案的变更，应当按审批流程重新审查批准。
第十七条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第十八条 公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司资产管理部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十一条 公司资产管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。
第二十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十五条 公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让和回收
第二十六条 公司对外投资的转让和回收参考公司对外投资的决策程序，须
经过股东会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第二十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十九条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有
相应资质的专门机构进行评估。
第三十条 公司资产管理部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 监督检查
第三十一条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第三十三条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投
资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第三十四条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损
失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第三十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。
第三十七条 本制度自生效之日起，即成为对股东会、董事会、总经理、公司
及相关部门具有法律约束力的规范性文件。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”不含本数。
第三十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦
同。
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 17 日