节能风电:北京市天元律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司“节能转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见

北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
“节能转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见致：中节能风力发电股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，指派本所律师参加公司“节能转债”2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中节能风力发电股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师查阅了为出具本法律意见所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在公司已向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见作为公司本次债券持有人会议的材料，随其他文件一同公告或上报，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次债券持有人会议的召集程序及召集人资格
2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
2025 年 5 月 23 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《募集说明书》、《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为“节能转债”的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次可转债发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。
2025 年 6 月 11 日，中信证券在上海证券交易所网站（www.sse.com）发布
了《中信证券股份有限公司关于适用简化程序召开“节能转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《召开债券持有人会议通知》”）。该《召开债券持有人会议通知》中载明了债券基本情况、本次债券持有人会议的会议召集人、会议时间、债权登记日、会议召开形式、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法、表决程序和效力等事项。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《债券持有人会议规则》的规定。
二、 本次债券持有人会议的召开程序
根据《召开债券持有人会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，
参会人员无需进行出席会议登记，召开时间为 2025 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月
17 日，投票表决期间为 2025 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 17 日 17:00 前。若债券
持有人对《召开债券持有人会议通知》所涉议案有异议的，应于 2025 年 6 月 11
日至 2025 年 6 月 17 日 17:00 前（以下简称“异议期”）以书面方式送达至中信
证券联系人收件地址或以邮件形式回复至中信证券联系人邮箱。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
本所律师认为，本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《债券持有人会议规则》的规定。
三、 出席本次债券持有人会议的人员资格
本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。
四、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
根据《召开债券持有人会议通知》，本次债券持有人会议审议的议案为《关于以集中竞价方式回购股份的方案》。债券持有人对《召开债券持有人会议通知》所涉议案有异议的，应于异议期以书面方式送达至中信证券联系人收件地址或以邮件形式回复至中信证券联系邮箱。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
根据中信证券于 2025 年 6 月 18 日发布的《中信证券股份有限公司关于适用
简化程序召开“节能转债”2025 年第一次债券持有人会议结果的公告》，在本次债券持有人会议异议期内，受托管理人未收到任何书面或电子邮件异议。根据《债券持有人会议规则》的相关规定，本次债券持有人会议已召开并表决完毕，《关于以集中竞价方式回购股份的方案》获得本次债券持有人会议表决通过。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议由受托管理人适用简化程序召开，召集、召开、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《债
券持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。
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