三友医疗:公司募集资金管理制度

上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
募集资金管理制度
二〇二五年六月

上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公
司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上
海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施
股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，
原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另
有规定的，从其规定。
本条第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》有关规定执行。

第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
格管理的原则。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管
理和使用，专户不得存放非募集资金或用做其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可
以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
(二) 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务和违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同
一方。
前述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十一条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
(一) 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使
用计划书按照下列程序编制和审批：
1. 公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编
制募集资金使用计划书；
2. 募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；

3. 募集资金使用计划书由董事会审议批准。
(二) 公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划
书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）
填写申请表，经总裁和财务总监会签后，由公司财务部负
责执行。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新
论证的具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到账后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见并披露后方可实施，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应当
通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
(二) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
(三) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
(四) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
上述事项（包括额度、期限等）应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，提交董事会