宏辉果蔬:国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
宏辉果蔬股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：国金证券股份有限公司
四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
二〇二五年六月

目录

第一节 特别声明......2
第二节 释义......4
第三节 绪言......6
第四节 核查意见......7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查......7
二、对信息披露义务人主体资格的核查......7
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查...... 8
四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况
的核查......12
五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 13
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查...... 13
七、对信息披露义务人诚信情况的核查......13
八、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
股份的情况......14
九、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......14
十、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......14
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......16
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查......16
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......17
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 19
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 21
十六、对权益变动前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 21
十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 22
十八、对是否存在其他重大事项的核查......22
十九、结论性意见......22
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
《详式权益变动报告 指 《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾 指 国金证券股份有限公司
问、国金证券
信息披露义务人、申 指 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
泽瑞泰
昊宁同兰 指 上海昊宁同兰实业有限责任公司
苏州战兴投 指 苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）
卓璞投资 指 苏州卓璞投资基金管理有限公司
苏州资管 指 苏州资产管理有限公司
苏州资管集团 指 苏州资产投资管理集团有限公司
瑞泰泽安 指 苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业（有限合伙）
腾瑞制药 指 上海腾瑞制药股份有限公司
申泽瑞泰拟通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让
本次协议转让 指 黄俊辉持有的宏辉果蔬 151,380,521 股股份（占上市公司
总股本的 26.54%）
申泽瑞泰拟通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让
黄俊辉持有的宏辉果蔬 151,380,521 股股份（占上市公司
总股本的 26.54%）。自股份过户登记完成之日起，且申泽
瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面
本次权益变动、本次 指 豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉
交易 不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355
股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提
名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的
上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不
超过 8%
《股份转让协议》 指 黄俊辉与申泽瑞泰签署的《股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 黄俊辉、郑幼文与申泽瑞泰签署的《表决权放弃协议》
上市公司、宏辉果蔬 指 宏辉果蔬股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 绪言
本次权益变动的方式为协议转让。
2025 年 6 月 13 日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽
瑞泰通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521 股股份（占上市公司总股本的 26.54%）。
2025 年 6 月 13 日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，
约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355 股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有 151,380,521 股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的 26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的 8%。
本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。
根据《收购管理办法》《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律法规要求，
申泽瑞泰为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，国金证券接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MAEKU5NQ7D
主要经营场所 苏州市高新区马墩路 18 号 1 幢 1273 室
执行事务合伙人 上海昊宁同兰实业有限责任公司（委派代表：叶桃）
出资额 50,000 万元
经营期限 2025-05-19 至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务
经营范围 （不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法