雅本化学:内部控制制度(2025年6月)

雅本化学股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标：
（一）控制公司风险；
（二）提高公司经营的效果与效率；
（三）增强公司信息的可靠性；
（四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。
第三条 公司应当完善内部控制制度，确保股东会、董事会和审计委员会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
公司内部控制制度涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门或控股子公司；

（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和审计委员会的关注和指导等。
（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。
（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。
（五）风险反应：指管理层根据公司风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：指管理层为确保有效做出风险反应而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核和附属公司管理等。
（七）信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在公司内部有效传递。
（八）监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别监督，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员、审计委员会或董事会等其他人员单独进行的监督。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公司不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环：
（一）销货及收款循环：包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。
（二）采购及付款循环：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与
记录现金付款等的政策及程序。
（三）生产循环：包括拟定生产计划、计算存货及生产成本的政策及程序。
（四）固定资产循环：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。
（五）货币资金循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。
（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。
（七）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。
（八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。
（九）研发循环：包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。
（十）人事管理循环：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。
第八条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应当建立健全印章使用管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。
公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。
第九条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十条 公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：
（一）信息处理部门的功能及职责划分；
（二）系统开发及程序修改的控制；

（三）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（四）档案、设备、信息的安全控制。
第十一条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。
公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。
第十二条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十三条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十四条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够及时准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计监察部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十六条 按照公司有关规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十七条 公司对各控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向各控股子公司委派的董事、监事（如有）及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十八条 公司存在多层级下属企业的，应当建立对下属企业的管理控制制度。
第十九条 公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行监督管理。
第二十条 公司比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司和具有重大影响的参股公司进行监督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第二十一条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十二条 按照有关法律、法规和规范性文件的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十三条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十四条 公司审议应当披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十条 公司提供担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十一条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，