龙蟠科技:H股公告-进一步公告关连交易增资协议

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Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.
江 蘇 龍 蟠 科 技 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
進一步公告
關連交易
增資協議
茲提述江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）日期為2025年5月29日之公告（「該公告」），內容有關與常州鋰源（本公司的一家非全資附屬公司）及常州鋰源股東訂立增資協議。除另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
遵照上市規則
誠如該公告所披露，由於估值報告採用收益法，該等估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。本公告載列上市規則第14.60A條就盈利預測所規定的相關資料。
估值報告
估值報告之進一步詳情載於該公告附錄一。
盈利預測 — 確認
根據上市規則第14.60A(2)條規定，本公司已聘請大華馬施雲會計師事務所有限公司擔任申報會計師（「申報會計師」）對估值報告所用的折現現金流量計算作出報告。申報會計師已報告，彼等已審閱有關預測的會計政策及計算。根據上市規則第14.60A(2)條，申報會計師所發出報告全文載於本公告附錄二。董事會確認，估值報告所載有關目標公司的盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。根據上市規則第14.60A(3)條，董事會函件載於本公告附錄三。
專家及同意書
於本公告作出陳述之專家資格如下：
名稱 資格
大華馬施雲會計師事務所 執業會計師
有限公司 註冊公眾利益實體核數師
安永資產評估（上海）有限 獨立專業估值師
公司
估值師及申報會計師已各自就刊發本公告發出書面同意書，同意按本公告所載之形式及文義載入其獨立報告╱函件並引述其名稱（包括其資格），且迄今並無撤回書面同意書。
據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各估值師及申報會計師均為獨立於本公司的第三方，且並非本公司的關連人士。於本公告日期，估值師及申報會計師均無於本集團任何成員公司中直接或間接持有任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論可否合法強制執行）。
承董事會命
江蘇龍蟠科技股份有限公司
董事長
石俊峰
中國，南京
2025年6月16日
於本公告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生。

附錄一 估值報告摘要
下文為估值報告之摘要及相關補充披露事項，其中包括（但不限於）載入本公告之用途。
一、評估報告概要摘錄
1、 採用的估值方法以及選擇理由
依據現行資產評估準則及有關規定，股東全部權益價值評估的基本方法包括收
益法、市場法和資產基礎法。
在進行股東全部權益價值評估時，通常可根據評估目的、評估對象、價值類
型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本評估方法的適用性，恰當選擇一
種或者多種基本評估方法。
根據我們對被評估單位經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對所依託
的相關行業、市場的研究分析，常州鋰源在2022年為盈利狀態，2023年至2024
年由於受到重要原材料碳酸鋰的市場價格劇烈波動的影響利潤為負數，隨著前
期高價庫存逐漸消耗殆盡，管理層預計2025年起毛利率將轉正。管理層表示常
州鋰源目前處於快速發展期，未來有明確且具體的經營計劃，現金流可以合理
預測，故本項目適宜採用收益法進行評估。
我們對可比上市公司和可比交易案例進行了研究，市場上存在與被評估單位較
為可比的上市公司，故本項目適宜採用市場法進行評估。
資產基礎法通常用於：公司的主要經營活動為投資控股，如持有不動產及投
資；公司未來規劃不明確，或者正處於清算階段；公司的收益或現金流量情況
表明公司價值不可能大於其擁有的有形資產的價值。資產基礎法反映了投資者
購買企業時願意支付的最低價格。資產基礎法忽略了資產綜合的獲利能力，故
本項目不適宜採用資產基礎法進行評估。
通過以上分析，本次採用收益法和市場法對常州鋰源的股東全部權益的市場價
值進行評估。
所採用方法具體計算過程列示如下：
1) 收益法
. 收益法簡介
收益法著重於被評估單位的收益能力，根據被評估單位未來的預期收
益，按適當的折現率將其換算成現值，並以此收益現值作為被評估單
位的評估價值。
. 收益法計算過程
結合本次評估目的和評估對象，我們首先採用折現現金流法確定被評
估單位自由現金流價值，公式如下：
企業自由現金流價值 n Pt Pn(1 g)
= 0.5 r)t (1 r)n(r g)
t (1
式中： n =詳細預測期；
Pt、Pn =第t年、第n年的企業自由現金流；
r =加權平均資本成本；
t =詳細預測年度；
g =永續期增長率。
我們繼而分析了被評估單位的溢餘（或非經營）資產╱負債的價值，並
對企業自由現金流價值進行修正，從而確定被評估單位的整體價值。
在此基礎上，扣除被評估單位的付息債務，從而確定被評估單位的股
東全部權益價值。公式如下：
股東全部權益價值 =企業整體價值 – 付息債務
其中：
企業整體價值 =企業自由現金流價值
+ 溢餘（或非經營）資產價值
– 溢餘（或非經營）負債價值
2) 市場法
. 市場法簡介
市場法是指通過分析可比公司和可比交易的買賣價格來分析企業價值
的評估方法。通過收集市場上與被評估單位類似企業的交易價格信息
及財務指標，從而得到相關的市場乘數，如市盈率、市淨率等。
上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的交易價格及經營和財
務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確
定評估對象價值的具體方法。
交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資
料，包括交易價格及經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評
估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
提請注意的是，沒有兩家公司在風險及成長性方面是完全相同的，可
比公司和可比交易市場乘數的差異主要來源於：
. 資產規模，企業體制，市場地位的不同；
. 所處經濟環境的不同；
. 所在證券交易所的不同；
. 企業自身發展程度的不同；
. 所採用會計準則的不同；以及
. 管理層和投資人對企業發展預期的不同。
在本次評估中，由於近期類似交易案例資料難以收集且無法了解其中
是否存在非市場價值因素，因此不宜選擇交易案例比較法。對於上市
公司比較法，由於上市公司的指標數據的公開性，使得該方法具有較
好的操作性，故本次選擇採用上市公司比較法。

. 市場法計算過程
此次評估選用市場法中的上市公司比較法，基本計算過程如下：
第一步 — 分析被評估單位：分析被評估單位的基本情況，主要包括其
企業性質、業務規模、經營範圍、財務狀況、成長潛力等；
第二步 — 選擇可比上市公司：根據被評估單位自身特性及企業環境因
素角度，選取與被評估單位屬於同一行業、從事類似業務、主營業務所
在區域接近的可比上市公司；
第三步 — 分析財務數據和信息：對被評估單位和可比上市公司的主要
財務指標進行詳細的分析研究和比對；
第四步 — 確定市場乘數：從公開渠道收集可比上市公司的各項信息，
比對被評估單位及可比公司在規模、增長速度及所屬的市場環境等因
素上的差異，選擇合適的市場乘數，並對可比公司市場乘數進行修正；
第五步 — 計算股權價值：選擇被評估單位與市場乘數相匹配的財務數
據，計算被評估單位的股權價值；
根據對於被評估單位所處行業以及自身發展情況的分析，本次評估採
用了企業價值╱2026年預測息稅折舊攤銷前利潤比率對被評估單位的
股權價值進行評估。
2、 工作範圍、限制及有關限制的理由
評估對象：常州鋰源新能源科技有限公司的股東全部權益於2024/12/31的價
值。
評估範圍為常州鋰源於2024/12/31的全部資產及相關負債，包括流動資產，非
流動資產，流動負債和非流動負債。
3、 所依據的資料性質及來源
產權依據（由公司管理層提供）
. 被評估單位的企業法人營業執照、驗資報告；
. 不動產權證；
. 商標註冊證；
. 發明專利證書；
. 實用新型專利證書；
. 其他產權依據。
取價依據
. 《資產評估常用資料與參數手冊》；
. 國家有關部門發佈的其他統計資料和技術標準資料；
. 其他評估基準日市場有關價格信息資料；
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