圣达生物:北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 12F20230213-14 号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非特殊说明，本法律意见中所使用的定义和术语均与《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》等文件中的词语具有相同含义。
对于本法律意见，本所经办律师声明如下：

（一）在本次法律服务过程中，本所经办律师已得到发行人的如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（二）本所经办律师仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证。
（三）本所及本所经办律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报中国证监会备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所及本所经办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
（四）本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见做任何解释或说明。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部的批准和授权
2023 年 3 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本
次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》等议案。
2023 年 3 月 25 日，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开 2022 年年度
股东大会的通知。
2023 年 4 月 26 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了与本次
发行有关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2024 年 2 月 26 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项的议案》《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人 2022 年年度股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围，无需提交股东大会审议。
2024 年 4 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本
次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 4 月 10 日，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知。

2024 年 4 月 25 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了与
本次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
2025 年 4 月 8 日，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开 2025 年第一次
临时股东大会的通知。
2025 年 4 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了与
本次发行有关的《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
（二）上海证券交易所的核准
2024 年 11 月 21 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于浙江圣达生
物药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。
（三）中国证监会同意注册的批复
2025 年 2 月 6 日，发行人收到中国证监会于 2025 年 1 月 24 日出具的《关
于同意浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕165 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了内部必要的批准和授权，并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，符
合《证券法》《公司法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的发行过程及结果
本次发行的保荐机构暨主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主承销商”），在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，主承销商组织了本次发行工作。经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购协议签订、缴款和验资等情况如下：
（一）发出认购邀请
根据主承销商提供的相关电子邮件发送记录等资料，主承销商于本次发行申
购日（2025 年 6 月 3 日）前，合计向 232 家符合条件的投资者发送了《浙江圣
达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 232 名投资者包括截至 2025
年 5 月 9 日前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、31 家基金公司、29 家证券公司、13 家保险公司、已提交认购意向函或表达认购意向的 129
家其他投资者、自 2025 年 5 月 23 日《发行方案》报备上海证券交易所至 2025
年 5 月 28 日启动发行前提交认购意向函或表达认购意向的 4 名投资者、自 2025
年 5 月 28 日启动发行后至 2025 年 6 月 3 日发行申购前提交认购意向函或表达认
购意向的 6 名投资者。
经核查，《认购邀请书》中明确规定了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送对象、《认购邀请书》《申购报价单》的形式和内容符合《承销管理办法》第三十九条、《实施细则》第三十二条、第四十条、第四十一条的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价及定价、配售
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025
年 6 月 3 日上午 8:30 至 11:30），发行人、主承销商共收到 28 家投资者的申购
报价，且均为有效报价。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单及其他申购相关文件。
本轮具体申购情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否为有效申购
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