福莱新材:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的
法律意见书
二零二五年六月
调整 2021 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划
回购价格及数量
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）和 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划合称“激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2021 年激励计划及 2023 年激励计划回购价格及数量（以下简称“本次回购价格及数量调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）《浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次回购价格及数量调整相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次回购价格及数量调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购价格及数量调整相关事项的批准和授权
（一）本次回购注销已经履行的主要决策程序
2025年 3月 27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司 2021 年激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未达成、首次授予部分中 1 名激励对象及预留授予部分中的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销限制性股票合计 971,790 股；因公司 2023 年激励计划子公司烟台富利新材料科技有限公司首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就、首次授予部分中的 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销限制性股票合计 320,000 股。
2025年 3月 27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
2025 年 4 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（二）本次回购价格及数量调整所履行的决策程序
2025 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，同意公司调整 2021 年激励计划及 2023 年激励计划回购价格及数量。
2025 年 6 月 16 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
根据公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施 2021 年激励计划及 2023 年激励计划限制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相关授权，本次回购价格及数量调整属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格及数量调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格及数量调整的具体情况
根据公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》以及《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，本次回购价格及数量调整的具体情况如下：
2025年 4月 23日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年
度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
（一）2021 年激励计划限制性股票回购价格及数量调整
1、回购价格调整
根据《2021 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息、资本公积转增股本时调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1＋n)
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=（P0-V）/(1＋n)=（8.43-0.15）/（1+0.4）=5.91 元/股。
2、回购数量调整
根据《2021 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。其中发生资本公积转增股本时调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
据此，调整后的限制性股票回购数量为：
Q＝Q0×(1＋n)=971,790×(1+0.4)=1,360,506 股
（二）2023 年激励计划限制性股票回购价格及数量调整
根据《2023 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《2023 年激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。其中发生派息、资本公积转增股本时调整方法如下：
1、回购价格调整
P＝（P0-V）/(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝（P0-V）/(1＋n)= (7.46-0.15)/(1+0.4)=5.22 元/股。
2、回购数量调整
Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
据此，调整后的限制性股票回购数量为：
Q＝Q0×(1＋n)=320,000×(1+0.4)=448,000 股
基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格及数量调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格及数量调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）