五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2024 年度）
受托管理人
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《衢州五洲特种纸业股份有限公司与华创证券有限责任公司关于衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华创证券不承担任何责任。
衢州五洲特种纸业股份有限公司已更名为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）。

目录

重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本期债券情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
三、债券评级情况 ...... 10
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 公司年度经营情况和财务情况 ...... 12
一、公司基本情况 ...... 12
二、公司 2023 年度经营情况及财务状况 ...... 12
第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 14
一、本期可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 14
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 14
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 17
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18
第七节 偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况 ...... 19
第八节 本次债券偿债能力和意愿分析 ...... 20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21
一、是否发生《受托管理协议》第 3.4 条约定的重大事项 ...... 21
二、转股价格调整 ...... 23
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次发行可转换公司债券方案于2021年6月15日经公司第二届董事会第一
次会议审议通过，并于 2021 年 7 月 1 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议
通过。
2021 年 10 月 18 日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十
八届发行审核委员会 2021 年第 111 次工作会议审核通过。
2021 年 10 月 28 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准衢州五洲特种
纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）。
2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500 号文同意，公司 67,000.00
万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“特纸转债”，债券代码“111002”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：五洲特种纸业集团股份有限公司
（二）债券简称：特纸转债
（三）债券代码：111002
（四）发行规模：本次公开发行可转债募集资金总额为 67,000 万元。
（五）票面金额和发行价格：每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（六）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2021
年 12 月 8 日至 2027 年 12 月 7 日。
（七）票面利率：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，
第五年 1.80%，第六年 2.00%。
（八）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 14 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 6 月 14 日）起至可转债到期日（2027
年 12 月 7 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 18.50 元/股，不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的