津投城开:津投城开2025年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司2025 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年六月

目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会议程
二、关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案
三、关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案且不构成重大调整的议案
四、关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）
五、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
六、关于签署附生效条件的交易协议的议案
七、关于本次重组构成关联交易的议案
八、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
九、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案
十、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
十一、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
十二、关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
十三、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
十四、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案
十五、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
十六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
十七、关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议
案
十八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
十九、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
二十、关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案
二十一、关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案
二十二、关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案
二十三、关于本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案

天津津投城市开发股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会议程
（2025 年 6 月 25 日）
1．关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2．关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案
3.00．关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）
3.01．总体方案概述
3.02．重大资产置换-交易各方
3.03．重大资产置换-资产置换范围
3.04．重大资产置换-支付价格及支付方式
3.05．重大资产置换-过渡期间损益
3.06．重大资产置换-本次交易涉及的税负
3.07．重大资产置换-互为前提
3.08．发行股份及支付现金购买资产-支付方式及对价明细
3.09．发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点
3.10．发行股份及支付现金购买资产-发行对象
3.11．发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价方式和价格
3.12．发行股份及支付现金购买资产-发行数量
3.13．发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排
3.14．发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整机制
3.15．发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益安排
3.16．发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润
3.17．募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点
3.18．募集配套资金-发行对象
3.19．募集配套资金-发行股份的定价方式和价格
3.20．募集配套资金-发行规模及发行数量
3.21．募集配套资金-锁定期安排
3.22．募集配套资金-滚存未分配利润
3.23．决议有效期
4．关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5．关于签署附生效条件的交易协议的议案
6．关于本次重组构成关联交易的议案
7．关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
8．关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
9．关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
10．关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
11．关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案12．关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
13．关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案
14．关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案15．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
16．关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案
17．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
18．关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
19．关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案20．关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案
21．关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案22．关于本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案
2025 年第四次临时股东大会
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
（2025 年 6 月 25 日）
各位股东：
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 6 月 25 日
2025 年第四次临时股东大会
会 议 文 件 之 二
天津津投城市开发股份有限公司
关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案（2025
年 6 月 25 日）
各位股东：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
31 日召开的十一届二十四次临时董事会会议审议通过的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权、天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源 100%股权的天津能源投资集团有限公司不再作为本次交易的交易对方。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、关于置入资产的减少
本次减少的置入资产为津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权，其交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原置入资产相应指标的比例如下表所示：
置入资产 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
津能股份 100%股份 465,918.90 1,273,771.88 355,101.66 309,420.36
天津热力 100%股权 81,176.74 263,997.19 64,800.37 75,599.34
港益供热 100%股权 39,108.84 1