路畅科技:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2025-024
深圳市路畅科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“本公司”）拟将持有的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以下简称“南阳畅丰”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给河南龙成资本控股有限公司（以下简称“龙成资本”），转让价格为人民币60,280,775.05元；
2、本次交易完成后，公司不再持有南阳畅丰股权，南阳畅丰将不再纳入公司合并报表范围；
3、本次交易尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司的战略规划和经营发展需要，为进一步优化公司资产结构，公司于2025年06月13日与郭秀梅、朱书成、龙成资本签订了《股权转让协议》，拟将本公司持有的南阳畅丰100%的股权全部转让给龙成资本（以下简称“ 本次交易”），转让价格为人民币60,280,775.05元。本次交易完成后，公司不再持有南阳畅丰股权，南阳畅丰将不再纳入公司合并报表范围。
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，南阳畅丰为公司全资子公司；郭秀梅女士为本公司持股 5%以上股东，朱书成先生为郭秀梅女士之配偶、董事朱君冰女士之父亲，郭
郭秀梅女士为龙成资本股东之一、持有龙成资本 30%股权，龙成资本为公司关联方；本次交易构成关联交易。
（二）交易履行的相关审议程序
2025年06月13日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第九次会议、 第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱君冰女士在 董事会中回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关 联交易金额为60,280,775.05元，占公司最近一期审计净资产比例超过5%，此项 交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成重组上市、 无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、交易对方一：
（1）企业名称：河南龙成资本控股有限公司
（2）成立日期：2023年11月29日
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）注册地址：河南省南阳市西峡县五里桥镇荣耀龙成1号
（5）法定代表人：郭秀梅
（6）注册资本：1000万元人民币
（7）统一社会信用代码：91411323MAD4BW4B7X
（8）经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；土地调查评估服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；资产评估；票据信息咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）实际控制人：朱书成
（10）股权结构（主要股东）：
股东名称 持股比例 认缴额(万元)
河南龙成集团有限公司 70% 700
郭秀梅 30% 300
合计 100% 1000
2、交易对方二：
（1）姓名：郭秀梅
（2）住所：北京市怀柔区汤河口镇
（3）就职单位：无
3、交易对方三：
（1）姓名：朱书成
（2）住所：北京市怀柔区汤河口镇
（3）就职单位：河南龙成集团有限公司
（二）主要财务指标（未经审计）：
截至 2024年12月31日，龙成资本总资产29,500,091.16元，净资产-408.84元。2024年度营业收入0元，净利润-409.84元。
（三）郭秀梅女士为本公司持股5%以上股东，朱书成先生为郭秀梅女士之配偶、本公司董事朱君冰女士之父亲。
郭秀梅女士为龙成资本股东，持有龙成资本30%股权；朱书成先生为龙成资本的实际控制人。除前述外，龙成资本与本公司及前十名其他股东在产权、业务、资产、人员等方面没有关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）龙成资本、郭秀梅女士、朱书成先生信用状况良好，均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况

1、权属状况说明
本次交易标的为公司持有的南阳畅丰100%股权，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、基本情况
（1）公司名称：南阳畅丰新材料科技有限公司
（2）成立日期：2018年10月17日
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：西峡县仲景大道东段 63 号
（5）注册资本： 1000万元人民币
（6）法定代表人：杨成松
（7）统一信用代码：91411323MA45UNDB8F
（8）经营范围：环保新材料、新产品的研发、生产、销售；工业废料的回收、生产、销售；节能环保项目的开发经营和综合利用；普通货物道路运输；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息咨询或服务。
（9）股权结构：
股东名称 持股比例 出资额(万元)
深圳市路畅科技股份有限公司 100% 1000
合计 100% 1000
（二）获得方式及最近一年又一期财务数据：
南阳畅丰为公司于2018年10月17日投资设立的全资子公司。南阳畅丰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 03 月 31 日（未经审计）
资产总额 95,115,722.66 87,889,128.69
负债总额 34,834,947.61 28,411,422.36
净资产 60,280,775.05 59,477,706.33

项目 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2025 年 1 月 1 日至 3 月 31 日
营业收入 94,648,968.89 15,120,634.78
利润总额 24,170,587.41 -737,953.40
净利润 17,956,465.05 -803,068.72
（三）审计情况
本次交易公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对南阳畅丰2024年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意 见的《南阳畅丰新材料科技有限公司2024年度审计报告》（信会师报字[2025] 第ZI10087号）。
（四）其他情况说明
南阳畅丰信用状况良好，不属于失信被执行人；公司不存在为南阳畅丰提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在南阳畅丰占用本公司资金等情形。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
（1）转让方：路畅科技
（2）交易对方：龙成资本（受让方）、郭秀梅、朱书成
（3）协议签署日期：2025年06月13日
（4）交易标的：南阳畅丰100%的股权
（5）交易价格：60,280,775.05元
（6）交易支付方式及安排：受让方于2025年6月30日前向转让方支付转让总 价款的51%（即：30,743,195.28元，“第一期股权转让价款”），2025年12月 31日前向转让方支付转让总价款的49%（即：29,537,579.77元）。
若受让方龙成资本未能按照《股权转让协议》相关约定如期、足额履行受让标的股权义务的，则公司有权要求郭秀梅、朱书成共同地且连带地继续履行受让义务。同时，郭秀梅、朱书成同意，共同为受让方龙成资本支付上述股权转让价款提供连带保证。

（7）协议生效时间：协议自交易双方签署之日起成立，在本次交易获得转让 方董事会、股东会审议通过后生效。
（8）目标股权的交割：受让方依约支付完毕股权转让协议约定的第一期股权 转让价款即完成标的股权的交割，即以受让方依约支付完毕股权转让协议约定 的第一期股权转让价款之日作为标的股权的交割日。
交易双方共同承诺配合南阳畅丰完成资产交割手续（含截至资产交割日的审计工作）以及提供、出具或签署股权变更工商登记所需的各类文件，包括但不限于办理工商登记所需的股权转让协议、股东会决议、相关人员身份证明等文件并按照需求签字。具体工商登记工作由南阳畅丰负责。
（二）交易定价：
受全国及各主要消费区域水泥需求均大幅下滑影响，产能利用率显著降低。在水泥和混凝土产量下行趋势下，国内矿渣微粉的市场需求量或仍将有所降低，预计 2025 年矿渣微粉产量或继续走低。
考虑到下游市场持续收窄，矿渣微粉销售价格持续下滑以及参考下游部分上市公司市净率水平，经交易双方沟通，本次交易价格按照南阳畅丰 2024 年 12 月31 日经审计的净资产期末余额确定。根据《南阳畅丰新材料科技有限公司 2024
年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10087 号），截至 2024 年 12 月 31 日，
南阳畅丰经审计的净资产为 60,280,775.05 元。因此，本次交易价格为60,280,775.05 元 。
五、转让股权的其他安排
本次转让全资子公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次转让完成后，不会产生新增关联交易，不产生同业竞争；本次转让全资子公司股权所获得的资金主要用于公司日常经营。
六、该关联交易的目的以及对本公司的影响
近年来, 为了做大做强汽车电子业务，公司对产品和技术研发进行了深度布局，全面加大了对汽车电子技术和产品的研发投入，丰富和完善了汽车电子产品线，汽车电子业务收入占比逐年提高。本次股权转让有利于进一步推进公司产业布局，优化资源配置。转让南阳畅丰股权后获得的资金可对汽车电子业务的流动资金进行补足，有利于资金回笼，更有利