南华仪器:第五届董事会第十次会议决议公告

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-025
佛山市南华仪器股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议的通知已于 2025 年 6 月 10 日以电话或邮件方式送达各位董事。本次会议于
2025 年 6 月 13 日 14:00 在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会
董事 5 人，实际参会董事 5 人。其中，董事杨耀光、杨伟光、邓志溢以现场方式参加本次会议，李苑彬、郭剑花以通讯的方式参加本次会议。列席本次会议的监事为李源、何惠洁、梁洁凤，列席本次会议的高管为梁伟明、肖泽民、周柳珠、伍颂颖、陈勇理、苏启源。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。
二、 会议表决情况
1、逐项审议《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股份。鉴于公司与交易对方拟对本次交易进行增设应收账款考核、取消超额业绩奖励等事项的调整，并拟签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司对本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容作了相应调整，方案其他各项内容不变。
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调
整。
调整后本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1.01 交易概况
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。
本次交易前，上市公司持有嘉得力 150 万股股份（占嘉得力股份总额的15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力 544.7450 万股股份（占嘉得力股份总额的 54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第四次会议已审议。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
1.02 交易对方
本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计 5名嘉得力股东。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第四次会议已审议。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
1.03 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%。标的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
1 杨伟光 1,056,000 10.5600%
2 佛山嘉旭 1,897,700 18.9770%
3 郭超键 93,750 0.9375%
4 刘务贞 500,000 5.0000%
5 叶淑娟 400,000 4.0000%
合计 3,947,450 39.4745%
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第四次会议已审议。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
1.04 标的资产的定价依据、交易价格
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，嘉得
力股东全部权益的评估值为 19,516.00 万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，确定嘉得力全部权益整体作价 19,350.00 万元，本次交易中标的资产嘉得力 39.4745%股份的交易总对价为 7,638.3158 万元。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第四次会议已审议。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。

1.05 支付方式及支付期限
（1）本次交易的总对价为 7,638.3158 万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 交易对价（万元）
1 杨伟光 1,056,000 10.5600% 2,043.3600
2 佛山嘉旭 1,897,700 18.9770% 3,672.0495
3 郭超键 93,750 0.9375% 181.4063
4 刘务贞 500,000 5.0000% 967.5000
5 叶淑娟 400,000 4.0000% 774.0000
合计 3,947,450 39.4745% 7,638.3158
（2）支付方式
交易对方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付：
第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684 万元。其中，上市公司
暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632 万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上
市公司名下后 15 个工作日内，上市公司将交易总对价的 65%（即 4,964.9052 万
元）分别支付至交易对方各自指定账户。
第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 1,145.7474 万元，由上市公司自业
绩承诺年度（2025 年度、2026 年度、2027 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2027
年度的专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺人的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。
（3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
1.06 应收账款考核
对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产指标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考核。补偿义务人承
诺，嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日的应收账款账面价值占嘉得力截至 2027 年
12 月 31 日净资产的比例不高于 30%。
在《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条约定的基础上，增设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付条件之一。具体如下：
（1）由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司合
并财务报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例进行审
计并出具专项审核报告。专项审核报告应与上市公司年报出具时间保持一致，不晚于次年度 4 月 30 日出具。
（2）如嘉得力上述应收账款账面价值/净资产指标考核已达成，即专项审核
报告中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例不高于 30%，
则上市公司依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条的约定予以支付第二期交易价款。
（3）如上述应收账款账面价值/净资产指标考核未达成，则上市公司暂不予支付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力
合并报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届
时专项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日净资产的
比例不高于 30%）达成后，上市公司再依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。上述应收账款账面价值/净资产考核指标的
如业绩承诺期内发生利润分配导致嘉得力净资产减少，应在核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进行计算。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第四次会议已审议。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
1.07 标的资产的交割安排及违约责任
交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先决条件全部成就后 15 个交易日内，将其持有的合计嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 39.4745%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。若因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致未能在约定期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。