菱电电控:长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

长江证券承销保荐有限公司
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
二、本次重组对上市公司影响...... 17
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 20
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 26
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、交易标的相关风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 32
二、本次交易方案概述...... 42
三、本次交易的具体方案...... 43
四、业绩承诺及补偿安排...... 48
五、本次交易的性质...... 49
六、本次交易对上市公司影响...... 50
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 52
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 53
第二节 上市公司情况 ...... 67
一、上市公司基本情况...... 67
二、公司设立及上市后股权变动情况...... 67
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
...... 69
四、公司主营业务发展情况...... 69
五、公司主要财务指标...... 70
六、控股股东和实际控制人概况...... 71
七、上市公司及相关主体合规情况...... 72
第三节 交易对方情况 ...... 73
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况...... 73
二、交易对方其他事项说明...... 235
第四节 标的公司基本情况 ...... 237
一、标的公司基本情况...... 237
二、标的公司历史沿革...... 237
三、标的公司的产权控制关系...... 265
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 267
五、标的公司主要经营资质...... 273
六、标的公司守法情况...... 274
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 274
八、标的公司主要财务数据...... 275
九、标的公司下属公司情况...... 276
十、标的公司主营业务具体情况...... 280
十一、标的公司的会计政策及相关会计处理 ......311
十二、其他事项...... 323
第五节 发行股份情况 ...... 325
第六节 交易标的评估情况 ...... 326
一、标的资产评估基本情况...... 326
二、本次评估的假设...... 328

三、资产基础法评估说明...... 330
四、收益法评估说明...... 339
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明...... 357
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响...... 357
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 358
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析358
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见...... 365
第七节 本次交易主要合同 ...... 367
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 367
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...... 372
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 376
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 380
一、基本假设...... 380
二、本次交易的合规性分析...... 380
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...... 390
四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价...... 392
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、
公司治理机制的分析...... 393
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查395
七、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 395
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、
合理性的分析...... 397
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 397

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 400第九节 按照《上海证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 401
一、关于交易方案...... 401
二、关于合规性...... 417
三、关于标的资产估值与作价...... 434
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...... 443
五、其他...... 460
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 464
一、内核程序...... 464
二、内核意见...... 464
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 465
附件 1 穿透至最终持有人情况 ...... 467
附件 2 专利权 ...... 570
附件 3 商标 ...... 575
附件 4 软件著作权 ...... 577
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
常用词语释义
公司、上市公司、菱电 指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
电控
奥易克斯、标的公司 指 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
本次交易、本次重组 指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III
（Hong Kong） Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合
伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创
新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信