航天彩虹:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-023
航天彩虹无人机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购注销涉及 2021 年限制性股票激励计划的激励对象 248 人，
回购注销的限制性股票数量为 2,680,580 股，占回购注销前公司股本总额
993,609,682 股的 0.2698%，注销股份的授予日期为 2022 年 1 月 11 日，回
购价格为 12.6197432 元/股，回购金额共计 33,828,231.23 元。
截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购完成后，公司总股本由993,609,682 股变更为 990,929,102 股。
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司通过企业微信号和公
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 20 日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委
托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五
届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合授
予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023 年 6月 30 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，本次回购注销的 522,000
股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024 年 2 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
10.2024 年 3 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024 年 3月 16 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》。2024 年 12 月 10 日，本次回购注销的 202,000 股限制性股票已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
11.2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
12.2024 年 7 月 1 日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
13.2024 年 7 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2024 年 7 月 19 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。2024 年 12 月 10 日，本次回购注销的 2,651,318 股限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
14.2025 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
15.2025 年 4 月 22 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《关于拟回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、回购注销的原因、回购数量和回购价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因和回购数量
根据《激励计划》相关规定：第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“2024 年净资产收益率不低于 4.05%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 10.5%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；
2024 年△ EVA 大于 0”。2024 年公司层面业绩实际完成情况如下：
年度 加权平均 净利润（万元） △ EVA（万元）
净资产收益率
2024 年（目 4.05% 30,350 >0
标）
2024 年（实 -0.10% -723.54 -4,250
际）
鉴于公司激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对 248 名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票 2,680,580 股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司已于2022年1月11日完成2021年限制性激励计划的授予，授予价格为12.80元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2021年、2022年、2023年度权益分派方案，且截至本公告披露日，公司2021年、2022年、2023年度权益分派方案已实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，调整后回购价格=限制性股票授予价格12.80元/股-2021年每股的派息额0.0602568元-2022年每股的派息额0.06元-2023年每股的派息额0.06元=12.6197432元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格为审议回购的董事会决议公告前一个交易日（2025年3月28日）公司股票交易均价20.15元/股，大于前述授予价格。因此，248名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票回购价格为调整后的授予价格12.6197432元/股。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购注销的限制性股票数量共计2,680,580股，回购资金总额为33,828,231.23元。
（四）验资情况

2025年6月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具天健验（2025）第135号验资报告。
截 至 2025 年 5 月 8日 止， 公司已 支付 248 名 股东 股份 回购 款合 计
33,828,231.23元。本次回购注销完成后，公司注册资本减少2,680,580.00元，变更为990,929,102.00元。
（五）回购注销实施
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 993,609,682 股变更为990,929,102 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占比 股份数量 占比
限售条件流通股 2,799,205 0.28% -2,680,580 118,625 0.01%
无限售条件流通 990,810,477 99.72% 0 990,810,477 99.99%
股
总股本 9