金隅集团:北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则

北京金隅集团股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京金隅集团股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会议事和决策程序，保证公司决策行 为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规以及规范性文件 的规定制订本规则。
第二条 董事会的议事决策原则：实行集体讨论，民主
决策，逐项记名表决。
第二章 董事会
第三条 公司设董事会，董事会成员构成由《公司章程》
规定，董事会成员中应至少包括三分之一独立（非执行）董 事，且任何时候独立（非执行）董事不得少于三人。董事会 成员中应当有公司职工代表一人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（六）制定公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（十一）根据法律、行政法规和《公司章程》规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价
值金额在 500 万元以上 1000 万元以下（含 1000 万元）的对
外捐赠事项；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）拟订公司章程修改方案；
（十八）管理公司的信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计工作报告和重要审计报告；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和公司《章程》授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，由全体董事的过半数表决同意（其中第（十一）项还应当经出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、《公司章程》及股东会决议履行职责。
第五条 董事会决定公司交易的审批权限如下：

（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1.根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%；以及比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易；
2.根据不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产总额、资产净额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%但均低于 50%。
（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1.该关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率（i）等于或高于 1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的关连人士；或（ii）等于或高于 0.1%但低于 5%；或（iii）低于 25%且交易代价低于 1,000 万港元的关连交易；
2.该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的上交所上市规则而定）的交
易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于 5％。
（三）单项金额超过人民币 5 亿元的交易事项【包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；提供财务资助；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他交易】；单项金额超过 10 亿元的公司内部技改技措基建项目；单项金额超过 50 亿元的房地产开发项目土地竞买。
（四）其他超过总经理及/或总经理办公会权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东会批准，或者经股东会授权决定的交易。
第六条 公司董事会设审计与风险委员会，行使《公司
法》规定的监事会职权以及其他应当由审计与风险委员会行使的职权。董事会还设立战略与投融资委员会、薪酬与提名委员会、执行委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会根据《公司章程》和董事会负责制定的工作规程履职。
第三章 董 事
第七条 非职工代表董事由股东会选举或更换，其任职
期限限制遵守公司《章程》的规定。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第八条 董事享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（四）有权获得相应标准的报酬或津贴；
（五）在适当情况下寻求独立专业的意见，费用由公司支付；
（六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第九条 董事履行以下义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行对公司的忠实、勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
（二）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（三）董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 董事应承担以下责任：
（一）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（二）董事的行为损害公司形象和利益的，董事会应建议股东会予以罢免。股东会批准罢免该董事前，董事会有权停止或限制该董事的职权。
（三）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
（四）董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
（五）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举或
者罢免。董事长应从执行董事中产生，且具有公司所属行业十五年以上从业经历和五年以上高层管理经验。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董
事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）主持股东会，组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责是：
（一）组织开展公司治理研究，协