恺英网络:总经理工作细则(2025年6月)

恺英网络股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则对总经理及其他高级管理人员各自具体的职责、分工及任免程序，总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员，公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会报告制度作出规定。
第三条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。公司设副总经理，协助总经理开展工作。
第四条 本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第五条 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理
人员。

第二章 总经理的任职资格与任免程序
第六条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。
第七条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。
第九条 公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任总经理，
该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第十条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，经董事会继续
聘任后可连任。
第十三条 总经理可以列席董事会会议。
第十四条 公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议；董事会
应提前一个月向总经理、副总经理本人提出解聘并说明解聘理由。
董事会在合同期内解聘总经理、副总经理，如给总经理、副总经理造成损害的，应承担赔偿责任。
第十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前一个月向董事会
递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。
总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十六条 解聘总经理或总经理辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况
进行审计。
第十七条 总经理、副总经理被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 总经理的权限
第十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司发展战略规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十九条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，副总经理主要职权为：
负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二）总经理因故不能履行职务时，可由董事长或总经理临时授权一名副总经理代行部分或全部总经理职权。若代职时间较长时，应提交董事会决定代理总经理人选。
第四章 总经理办公会议制度及日常工作程序
第二十条 总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、
经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十一条 总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。
第二十二条 参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、公
司财务负责人等其他高管人员，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第二十三条 总经理办公会议的决策原则：
总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
第二十四条 总经理办公会议由总经理根据需要决定召开。有下列情形之一时，
总经理应在两个工作日内召开：
（一）董事长提出时；
（二）董事会提出时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。

第二十五条 总经理办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总经理、财务总监和其他高管人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十六条 总经理办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会议的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十七条 出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决定或结论。
第二十八条 总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十九条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害
关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第三十条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理或董事会审议并提出意见，经总经理或董事会批准后实施；需提交股东会审议的，经股东会批准后实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在股东会批准和董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业
（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应责
成财务部门安排签署担保协议，在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，制定其工作程序。
第五章 总经理及其他高管的义务、职责、职权
第三十一条 公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
公司高