云星宇:北京市立方律师事务所关于北京云星宇交通科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市立方律师事务所
关于北京云星宇交通科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会的法律意见书
立方股会字[2025]第 006 号
致：北京云星宇交通科技股份有限公司
北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》及《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、本次会议的召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本意见书所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会根据 2025 年 5 月 27 日公司召开的第四届董事会第
九次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京云星宇交通科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，公
司董事会于 2025 年 5 月 29 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2025 年 6 月 13 日下午 14 点
在公司会议室（北京市丰台区方庄芳星园二区 4 号楼会议室）召开，会议由公司董事长谢宇先生主持。
本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进
行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 12 日 15:00—2025 年 6 月 13 日 15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人及出席本次会议人员的资格

（一）召集人资格
本次股东会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表公司有表决权的股份共计203,069,741 股，占公司有表决权股份总数的 67.5241%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 203,053,280 股，占公司有表决权股份总数的 67.5186%。
上述股份的所有人为截至 2025 年 6 月 10 日（股权登记日）下午收市后在中
国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 16,461 股，占公司有表决权股份总数的 0.0055%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 3名，所持有表决权股份总数 16,461 股，占公司有表决权股份总数的 0.0055%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
本次会议中出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的本所经办律师。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的书面记名投票表决由股东代表、本所律师等共同进行了计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司向公司提供。现场投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
经验证，本次会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》
（1）《股东会议事规则》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（2）《董事会议事规则》

同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（3）《投资管理办法》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（4）《利润分配管理制度》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 16,461 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 100%。
（5）《关联交易管理办法》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（6）《对外担保管理办法》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。

（7）《募集资金使用管理制度》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（8）《承诺管理制度》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（9）《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（10）《网络投票实施细则》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（11）《累积投票制实施细则》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。

（12）《独立董事工作细则》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
（13）《独立董事专门会议工作制度》
同意股数 203,069,741 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
经查验，提交本次会议审议的议案已经合法表决，本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。经表决，本次股东会的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权通过。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。