金马游乐:关于减资退出控股子公司的公告

证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2025-034
广东金马游乐股份有限公司
关于减资退出控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资退出事项概述
为推动公司高质量发展，进一步优化资产结构和资源配置，提升整体运营效率，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）计划通过定向减资方式退出对控股子公司深圳源创文化旅游发展有限公司（以下简称“深圳源创”）的投资，深圳源创向公司返还投资款 1,810 万元，向公司或公司指定的公司转让其所持有的东营油城文化旅游发展有限公司（以下简称“东营油城”）34%股权，并由公司或公司指定的公司承接其此前为东营油城申请银行借款提供最高保额为人民币 714.00 万元的连带责任保证担保。减资完成后，深圳源创将不再为公司控股子公司，深圳源创及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》，同时授权公司管理层与深圳源创及深圳源创其他股东签署相关法律文件，并办理与本次减资事项相关的一切事宜。
本次减资事项不构成关联交易，相关事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
涉及东营油城股权转让及担保事宜，公司尚需与相关方进行协商，后续将结合实际情况另行履行审议程序。
二、减资主体的基本情况
（一）基本信息

公司名称：深圳源创文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DA3UF4A
法定代表人：孟新
成立时间：2016 年 04 月 06 日
注册资本：1020.408200 万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：项目策划与公关服务；咨询策划服务；工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；休闲观光活动；国内贸易代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；动物园管理服务；酒店管理；露营地服务；品牌管理；停车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；名胜风景区管理；游乐园服务；文化场馆管理服务；水族馆管理服务；市场调查（不含涉外调查）；体验式拓展活动及策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：经营旅游业务；演出场所经营；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；住宿服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,611.68 3,351.11
负债总额 637.20 579.43
应收账款总额 306.61 220.54
净资产 2,974.48 2,771.69
营业收入 2,516.58 247.76
净利润 -145.41 -202.79
经营活动产生的现金流量净额 256.06 -163.32
深圳源创不是失信被执行人，不存在履约能力受限的情形。
（二）减资前后深圳源创股权结构变化情况
单位：万元
减资前 减资后
股东名称
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
公司 520.4082 520.4082 51.00% - - 0.00%
郑维 200.0000 200.0000 19.60% 200.0000 200.0000 57.10%
孟新 150.0000 150.0000 14.70% 150.0000 150.0000 42.90%
方挺斌 150.0000 150.0000 14.70% - - 0.00%
合计 1,020.4082 1,020.4082 100.00% 350.0000 350.0000 100.00%
（三）其他情况
1、公司不存在为深圳源创提供担保、财务资助、委托其理财及其他变相提 供财务资助的情形；
2、本次减资事项遵循定价合理公允原则，以评估机构根据评估基准日（2025
年 3 月 31 日）出具的评估报告所确定的股权价值作为参考，与深圳源创及深圳
源创其他股东协商定价；
3、本次减资完成后，公司此前向深圳源创提名的董事、监事等人员将不再 在深圳源创担任任何职务。
三、减资协议的主要内容
甲方：广东金马游乐股份有限公司
乙方：
乙方 1：郑维
乙方 2：孟新
丙方：深圳源创文化旅游发展有限公司（“目标公司”）
丁方：方挺斌
各方根据《公司法》等相关法律法规的规定，经充分友好协商，就甲方、丁 方通过定向减资方式从目标公司退出相关事宜，达成本协议如下，以资各方共同
（一）减资方案
（1）各方一致同意，甲方、丁方通过定向减资方式从目标公司退出。目标公司注册资本及实收资本均为 1,020.4082 万元，现目标公司减少注册资本及实
收资本 670.4082 万元，其中：甲方减少 520.4082 万元、丁方减少 150 万元。本
次减资完成后，目标公司注册资本及实收资本变更为 350 万元。
丙方返还给甲方 1,810 万元资金以及转让丙方所持有的东营油城文化旅游发展有限公司的全部股权给甲方或甲方指定的公司，股权转让的具体交易安排另行签订协议。
丙方于减资手续完成后五个工作日内向丁方支付资本金人民币 170.55 万元。
本次减资过程中，由甲方或者甲方指定的公司受让丙方所持有的东营油城文化旅游发展有限公司的 34%的股权，另外，因丙方作为东营油城文化旅游发展有限公司的股东，为其银行贷款提供了最高额为 714 万元的保证担保，该 714 万元保证担保由甲方或者甲方指定的公司承继提供，各方共同与银行沟通办理免除丙方上述担保责任的相关手续。
（2）甲方和丙方双方承诺确认，自减资协议签字之日起，丁方不对东营油城文化旅游发展有限公司银行贷款担保及运营纠纷（或有）等负有一切责任。
（3）本次减资为甲方、丁方定向减资，仅减少甲方、丁方在目标公司的注册资本及实收资本，其余股东的注册资本及实收资本金额不变；本次减资完成后，甲方、丁方退出目标公司。
（4）本次减资完成后，目标公司注册资本为 350 万元。
（二）减资价款及其支付
（1）各方一致同意，本次减资丙方应向甲方支付对价价款为 1,810 万元，在减资注册登记变更手续完成之日起五个工作日内，丙方应向甲方支付第一笔款项 1,096 万元；在甲方或甲方指定的公司受让丙方所持有的东营油城文化旅游发展有限公司 34%的股权并免除丙方上述 714 万元保证责任之日起五个工作日内，丙方应向甲方支付第二笔款项 714 万元。如有税费，税费由甲方自行承担。
减资注册登记变更手续完成五个工作日内，丙方需向丁方支付 170.55 万元。丙方确保丁方实收到对价价款人民币 170.55 万元（如有税费，税费及手续办理由丙方承担）。

（2）本次减资过程中，丙方应将其持有的东营油城文化旅游发展有限公司34%股权（对应注册资本 340 万元、实收资本 340 万元）转让给甲方或其指定的公司；该等股权转让的工商变更登记手续，应于减资注册登记变更手续完成后 5个工作日内办理。如股权转让时，甲方或甲方指定的公司应付丙方股权转让款，则丙方应付甲方的减资对价等额增加，丙方收到股权转让款后三日内支付给甲方。
（三）减资程序办理
（1）各方一致同意，目标公司应按照本协议约定的减资方案召开股东会，并作出实施定向减资的决议；目标公司应按照本协议的约定与甲方或甲方指定的公司签订东营油城文化旅游发展有限公司 34%股权转让合同。
（2）目标公司应按照《公司法》等相关法律法规，编制资产负债表及财产清单，自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
（3）在减资注册登记变更手续时，目标公司应及时召开股东会免除甲方指定的人员、丁方在目标公司及其子公司担任的董事、监事、法定代表人等职务，并在减资注册登记变更手续予以备案。
（4）如目标公司债权人自接到通知之日起三十日内，或未接到通知的自公告之日起四十五日内要求目标公司清偿债务或者提供相应担保的，应由目标公司负责承担及解决，不得因此影响目标公司减资程序办理。
四、减资退出的目的及对公司的影响
本次减资退出事项旨在优化公司资产结构和资源配置，提高整体运营效率，有利于公司长期稳健高质量发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。本次减资完成后，深圳源创将不再为公司控股子公司，深圳源创及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
本次减资退出事项尚需履行减资公示及办理变更登记手续，涉及东营油城股权转让及担保事宜，公司尚需与相关方进行协商，具体实施情况尚存在一定不确定性。公司将结合本事项实施情况及时进行审议并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。