美凯龙:2025年第四次临时股东大会会议资料

红星美凯龙家居集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二五年七月

目 录

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3 议案一：关于公司为子公司（苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司）向金融机构的融资
提供担保的议案 ......4 议案二：关于公司为子公司（武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司）向金融机构的
融资提供担保的议案 ......7
议案三：关于增补叶衍榴女士为公司第五届董事会非执行董事的议案 ......11
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2025 年第四次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2025
年 7 月 4 日（星期五）9:30-10:20 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东
和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2025 年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理：第四号 股东会网络投票》（2025 年 4 月修订）
等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2025年第四次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；此次会议无特别决议案。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

红星美凯龙家居集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 7 月 4 日上午 10：30 开始，召开 2025 年第四次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 李玉鹏
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
议案一：关于公司为子公司（苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司）向金融
机构的融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“苏州红星”）已于 2018 年 7 月与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行（以下简称“工商银行”）签订了借款金额为人民币 50,000 万元的《固定资产借款合同（2016 年版）》（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），苏州红星已将其所持有的位于苏州市吴中区木渎镇长江路 18 号（不动产产权证编号：苏（2019）苏州市不动产权第 6049136 号）的苏州红星家居商场物业为本次融资提供抵押担保。
现因融资方案调整，公司拟对本次融资的余额即人民币 18,000 万元按对苏
州红星持股比例提供 60%的连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。苏州红星的其他股东按照持股比例相应提供 40%的连带责任保证担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MA1MLR4962
3、法定代表人：赵龙
4、注册地址：苏州市吴中区木渎镇长江路 18 号
5、注册资本：人民币 8,000 万元
6、经营范围：销售：家具、日用百货、钢材、不锈钢制品、装饰材料、五金件、建筑材料；企业管理服务及咨询服务、装饰装潢工程的设计及施工；停车
场管理服务；自有房屋出租；租赁：电子设备、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州红星相关财务数据情况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至
2024 年 12 月 31 日，苏州红星的总资产为 526,891,387.58 元，总负债为
605,113,261.20 元，净资产为-78,221,873.62 元，资产负债率为 114.85%。2024年，苏州红星实现营业收入 43,521,482.86 元，实现净利润-23,302,496.72 元。
根据苏州红星最近一期财务报表（未经审计），截至 2025 年 4 月 30 日，苏
州红星的总资产为 512,311,599.62 元，总负债为 601,236,919.76 元，净资产为
-88,925,320.14 元，资产负债率为 117.36%。2025 年 1 月至 4 月，苏州红星实
现营业收入 11,810,819.75 元，实现净利润-9,429,952.16 元。
苏州红星为公司的控股子公司，公司直接持有苏州红星 60%股份，苏州红星非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、保证合同的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：中国工商银行股份有限公司苏州道前支行；
债务人：苏州红星美凯龙世博家居广场有限公司；
保证本金金额：人民币10,800万元；
保证方式：连带责任保证担保；
保证范围：主合同项下债务人主债权的60%，包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，苏州红星为公司控股子公司且目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于 70%，但资信状况良好，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，公司按照持股比例提供担保，其他股东也按照持股比例提供同等担保；本次担保整体风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次担保对公司的影响
苏州红星为自身业务发展需要向工商银行融资，现因融资方案调整，由公司为苏州红星对工商银行的还款义务按照持股比例提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计对外担保情况
截至担保公告披露日，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,544,082 万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,544,082 万元），公司对控股子公司提供的担保总额为 1,328,149 万元，分别
占 2024 年 12 月 31 日公司经审计归属于母公司的净资产的 33.21%、28.57%。公
司及控股子公司无逾期担保。
上述议案已获公司第五届董事会第三十八次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：关于公司为子公司（武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司）向
金融机构的融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，公司子公司武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司（以下简称“武汉红星”）拟与渤海国际信托股份有限公司签订编号为bitc2025(lr)-2157 号-1 号、bitc2025(lr)-2157 号-2 号的合计借款金额为人民币 55,000 万元的信托贷款合同 （以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），武汉红星以其所持有的位于武汉市汉阳区龙阳大道 125 号的“武汉红星美凯龙环球家居广场”房屋所有权及国有建设用地土地使用权提供抵押担保。公司拟对本次融资提供差额补足担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司
2、统一社会信用代码：91420105059186196K
3、法定代表人：戚志平
4、注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 125 号
5、注册资本：人民币 14,993.9332 万元
6、经营范围：商业用房的经营、建设、开发、租赁；家具、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针纺
织品、计算机及软件、办公设备批发、零售；柜台租赁；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
武汉红星相关财务数据情况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至
2024 年 12 月 31 日，武汉红星的总资产为 706,809,140.21 元，总负债为
776,485,600.13 元，净资产为-69,676,459.92 元，资产负债率为 109.86%。2024
年 1 月至 12 月，武汉红星实现营业收入 60,602,526.12 元，实现净利润
-67,147,938.32 元。
根据武汉红星最近一期财务报表（未经审计），截至 2025 年 5 月 31 日，武
汉红星的总资产为 680,493,170.05 元，总负债为 781,988,168.13 元，净资产为
-101,494,998