第一医药:上海第一医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海第一医药股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二○二五年六月二十日

会议资料目录

一、2024 年年度股东大会会议议程 ......1
二、2024 年年度股东大会会议须知 ......2
三、2024 年年度报告及摘要 ......4
四、2024 年度董事会工作报告 ......5
五、2024 年度监事会工作报告 ......10
六、2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告......14
七、2024 年度利润分配预案 ......19八、关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案………20
九、关于 2024 年度董事薪酬情况的议案 ......24十、关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的议案 ………………25
十一、关于第十一届董事会独立董事津贴的议案 ......26十二、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ………………27
十三、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 ......28
十四、关于选举第十一届董事会独立董事的议案 ......30十五、采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明 ………………32
上海第一医药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）下午 13∶30
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 20 日
至 2025 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路 681 号上海外经大厦 20 楼第三会议
室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2024 年年度股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
三、独立董事作述职报告
四、股东发言、提问及解答
五、大会进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束

上海第一医药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会
审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东（或股东代表）、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议 12 项议案。其中，议案 5、6、7、9、10、11、12 需要对
中小投资者单独计票，议案 1-10 采用非累积投票的方式投票，议案 11-12 采用累积投票的投票方式（采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件）。议案 1-7,9-12 为普通决议议案，议案 8 为特别决议议案。根据《公司章程》规定，普通决议议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过，特别决议议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
议案 1：
上海第一医药股份有限公司
2024 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年年度报告及摘要》，请大会审议：
具体内容详见 2025 年 4 月 9 日，公司刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《上海第一医药股份有限公司 2024 年年度报告摘要》及《上海第一医药股份有限公司2024 年年度报告》。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
2025 年 6 月 20 日
议案 2：
上海第一医药股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2024 年度董事会工作报告》，
请大会审议：
2024 年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会 2024 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会 3 次，形成决议 13 项。公司股东大会采取
现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
序号 会议名称 召开日期 议案
1）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
1 2024 年第一次临 2024-02-06 2）关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案
时股东大会
3）关于 2024 年度日常经营性关联交易预计的议案
1）2023 年年度报告正文及摘要
2）2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度股东大 2024-04-29 3）2023 年度监事会工作报告
会
4）2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
5）2023 年度利润分配预案

6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
8）关于调整经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案
9）关于补选第十届董事会非独立董事的议案
3 2024 年度第二次 2024-06-21 1）关于补选第十届董事会独立董事的议案
临时股东大会
报告期内，公司董事会