天原股份:董事会议事规则

宜宾天原集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一条 目的
为保护公司和股东的权益，规范董事行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《宜宾天原集团股份有限公司董事会议事规则》。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者。
（二）具有《公司法》规定不得担任董事的情形之一者。
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会解除其职务，停止其履职。
第四条 提名
董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位
因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。
但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五条 选举
非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第六条 任期
董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。
第七条 董事的权力
公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议。
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件。
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议。
（四）单独或共同向董事会提出议案。
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权。
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法。
（七）监督董事会会议决议的实施。

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件。
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约。
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为。
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权。
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第八条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十一条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时。
（二）不可上诉的法院裁判要求时。
（三）股东会在知情的情况下正式批准时。
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时。
（五）公众利益有要求。
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条 未经授权不得代表公司
未经《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二）不得代理其他董事行使表决权。
（三）不对投票表决结果施加影响。
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方。
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的。

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的。
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 辞任
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之后辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十六条 免职
董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反《章程》或本规则规定的董事义务者。
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者。
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者。

（四）被劳动教养者。
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者。
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条 兼职董事
根据《章程》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的1/2。
第十八条 独立董事
本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十九条 报酬
每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第二十条 组成
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第二十一条 职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
第二十二条 董事会会议

董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
公司董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议