天原股份:股东会议事规则

宜宾天原集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 目的
为保护公司和股东权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定《宜宾天原集团股份有限公司股东会议事规则》。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股份托管
公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东资料的查询工作由公司董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股份登记
公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。
第五条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（七）对股东会做出的公司合并、分立、转让主要财产的决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
（一）公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
1、董事会
2、审计委员会
3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东
（二）股东提案应符合以下条件：
1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
3、以书面形式提交或送达董事会。
（三）提交程序
1、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案， 股东会不得进行表决并做出决议。
（四）董事会对提案的审核
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第八条 董事提名权
（一）持有或者合并持有股份总数 1%以上的股东享有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（二）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
（三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则董事会有权不予提交股东会审议。
（四）股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该
候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
3、披露持有公司股份数量。
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 临时股东会提议召开权
独立董事、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)、审计委员会或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十一条的规定予以执行。
第十条 股东义务
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 通知义务
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司做出书面通知。
第十二条 控股股东义务
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司或其他股东合法权益的决定。
（二）在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。
（三）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
（四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。
第四章 股东会职权
第十三条 股东会职权
股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工担任的董事，决定有关董事的报酬事项。
（二）审议批准董事会的报告。
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议。
（五）对发行公司债券做出决议。
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。
（七）修改公司章程。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议。
（九）审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事项。
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（十一）审议批准变更募集资金用途事项。
（十二）审议员工持股计划、股权激励计划。
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第十四条 股东会对董事会的授权原则和内容与公司章程一致。
第五章 股东会召开和议事程序
第十五条 股东会
公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十六条 年度股东会的召开
（一）年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
（二）召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日以前在指定报纸上发布股东会召集通知。
（三）公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
（四）在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。
第十七条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定人数的三分之二时。
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时。
3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时。
4、董事会认为必要时。
5、审计委员会提议召开时。
6、公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
召开临时股东会，董事会应当在会议召开 15 日以前在指定报纸上发布股东会召集通知。
第十八条 董事会和审计委员会工作报告
（一）在年度股东会上，董事会应当就过去一年股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。
（二）在年度股东会上，审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
1、公司财务的检查情况。
2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况。
3、审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十九条 审计意见
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第二十条 召开方式

（一）公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他法律法规允许的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
（二）公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
第二十一条 会议召集和主持
（一）董事会应当在规定的期限内召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
（二）审计委员会有权向董事会提议召开临时