天原股份:关于全资子公司拟签署环保处理设施委托运营合同暨关联交易的公告

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2025-044
债券代码:524174.SZ 债券简称：25 天原 K1
宜宾天原集团股份有限公司
关于全资子公司拟签署环保处理设施委托运营合同暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司（以下简称“海丰和泰”或“甲方”）为了使环保设施（以下简称“标的资产”或“本项目”）达到更专业化地运行和管理，提高环保处理的质效，海丰和泰拟与关联方宜宾博原环境科技有限责任公司（以下简称“博原环境”或“乙方”）签署《委托运营合同》，合同期限 12 个月，总金额预计为 13,960.00 万
元（其中：2025 年金额为 9,310.00 万元，2026 年金额为 4,650.00
万元）。另涉及向关联方销售商品金额预计为 9,500.00 万元（其中：
2025 年金额为 6,400.00 万元，2026 年金额为 3,100.00 万元），最
终以实际发生的金额为准。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开了第九届董事会第十五次会议，在
关联董事邓敏先生、陈洪先生、廖周荣先生回避表决的情况下，审议通过了《关于全资子公司拟签署环保处理设施委托运营合同暨关联交易的议案》。

博原环境是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：宜宾博原环境科技有限责任公司
统一信用代码：91511500MA66N3AK40
注册资本：3,000 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 宜宾临港经济技术开发区港园路西段 61 号办公楼
法定代表人：唐昌运
成立日期：2018 年 8 月 8 日
主要业务：环境治理业；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；环境保护专用设备制造；水资源管理等。
2、股权结构
宜宾天原集团股份有限公司持股 45%；四川三江创富科技有限公司持股 40%；宜宾天原天福实业公司持股 15%。
3、主要财务数据：2024 年度营业收入 3,502.91 万元，净利润
74.53 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 2,283.47 万元、净资
产 1,076.35 万元，上述财务数据已经审计。
4、经查询，博原环境具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人 ”。
二、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的委托服务价格采用市场化定价原则，经商务谈判程序，在遵循平等、自愿、协商一致的基础上确定的价格。本次交易属正常的商业行为，定价公允合理，不存在因关联交易导致利益转移的情形， 也不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
三、关联交易协议的主要内容
1.委托管理职责及内容
乙方在委托范围内对标的资产进行运营管理，乙方通过运营本项目取得运营服务费。主要任务是接收公司在生产经营过程中产生的各种废水、废气和固废，经过环保设施处理后，满足项目环评文件要求和排污许可证管理要求。
2.委托运营期限
本项目委托运营期为 12 个月，并约定双方自签订本协议之日为双方委托运营期的运营起始日。本协议委托运营期期满结束时，甲方授予乙方的委托运营权终止，如双方愿意继续履行本协议，双方可在委托运营结束前 2 月内，续签或协商并签订新的委托经营协议。
3.甲方的权利义务
（1）在本合同有效期限内，根据适用法律和本项目的规定对乙方进行监管，包括：授予乙方独有的运营权；与乙方共同制定和调整本项目服务质量标准；审核和监控乙方的生产和服务；在乙方运营过程中，对运营服务质量、本项目经营状况和安全环保、职业健康防范措施等实施监管；检查和监控本项目下运营服务的质量。如达不到本协议要求的指标，甲方有权按照本项目约定的违约条款对乙方进行考核；对乙方的生产经营计划提出意见和建议。

（2）甲方在其职责范围内为乙方的生产经营管理活动提供必要的服务和便利条件，提供和本项目有关的技术资料、相关文件等。
（3）依法保障乙方的生产运营管理自主权，不得非法干预其生产经营管理活动，并协助其处理好与有关部门、单位及人员的关系，创造一个良好的生产运营管理环境；
（4）确保按本合同约定按时足额支付乙方运营服务费。
4.乙方的权利义务：
（1）在本合同有效期限内，乙方负责运营，本项目运营所发生的相关税费均由乙方承担。
（2）接收甲方在生产经营过程中产生的各种废水、废气和固废，经过环保设施处理后，满足项目环评文件要求和排污许可证管理要求。
（3）按照合同规定的方式取得本项目的环保处理设施委托运营服务费。
（4）乙方在日常生产运营活动中，应充分考虑环境影响，保护生态环境。
5.费用约定和支付方式
（1）费用约定
根据甲方运营月当月钛白粉的实际产量折算当月委托运营服务费。计算公式如下：
委托运营服务费 = 单位运营结算价格*当期钛白粉产量
甲方与乙方协商一致设定环保处理设施委托单位运营结算价格为：1,098.33 元/吨钛白粉。（不含税）
（2）支付方式

委托运营服务费采用“按月计量、按月计费、次月支付”的方式支付。
6.调价核价机制
双方约定运营服务费可根据原料产品市场价格波动、服务范围或质量调整、
政策法规变更、工艺设备更新等情况，进行不定期调价。调价幅度将综合成本增减、市场行情及双方协商结果确定，确保服务价格与实际运营情况相匹配。
根据测算，按照约定收取的环保处理服务费及处理成本，预计乙方实现的年利润不超过 100 万元。
四、关联交易的目的及对公司的影响
海丰和泰作为公司实施“一体两翼”战略的重要平台，通过将环保设施委托博原环境运营，可以实现环保设施专业化运营，有助于提升本公司的综合管理水平，并合理控制环保设施运行费用。本次关联交易系基于公司环保处理设施运营的实际需要。本次交易对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，关联交易定价公平、公正、公允，未损害公司及全体股东的权益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年 1 月 1 日至今，除本次交易外，本公司与关联方博原环
境公司已审批通过的关联交易金额为 6,683 万元，实际发生的关联交易金额为 1,878.48 万元。
六、本次关联交易所履行的程序
（一）董事会意见

公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署环保处理设施委托运营合同暨关联交易的议案》。关联董事邓敏先生、陈洪先生、廖周荣先生已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025 年 6 月 3 日，公司全体独立董事召开了 2025 年第三次独立
董事专门会议，本次应出席董事 4 人，实际出席独立董事 4 人，本次议案经全体独立董事审议通过。
七、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十四日