锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年6月修订)

上海锦和商业经营管理股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构（以下简称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事会秘书和公司董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第三条 本制度所称信息披露是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布公司的相关信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所备案。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现内幕信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第八条 公司及公司其它信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司及公司其它信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。

第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书中披露。
第十二条 公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十六条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书、收购报告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内
容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 本制度第十一条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十三条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；
(三)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其它情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第二十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文)；
(二)审计报告原件(如适用)；
(三)董事会决议及其公告文稿；
(四)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(五)停牌申请（如适用）；
(六)上海证券交易所要求的其它文件。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号―非标准审计意见及
其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
(二)审计委员会对审计意见涉及事项所发表的意见；
(三)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
(四)中国证监会和上海证券交易所要求的其它文件。
第二十八条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第二十九条 公司披露的除定期报告之外的其它公告为临时报告。
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构