夏厦精密:上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
浙江夏厦精密制造股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

目 录...... 1
声明事项 ...... 2
释 义...... 4
正 文...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...... 5
二、本次激励计划内容的合法合规性 ...... 6
三、公司实施本次激励计划涉及的法定程序 ...... 12
四、本次激励计划的激励对象确定 ...... 13
五、本次激励计划的信息披露 ...... 13
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助 ...... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 14
八、关于关联董事是否回避表决 ...... 14
九、结论意见 ...... 14
上海市锦天城律师事务所
关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
夏厦精密、本公司、公司 指 浙江夏厦精密制造股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江夏厦精密制造股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城律师事务所关于浙江夏厦精密制造股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司是由宁波夏厦齿轮有限公司于 2020 年 10 月 21 日以整体变更方式设立
的股份有限公司。公司于 2023 年 8 月 21 日取得中国证监会作出的《关于同意浙
江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1892 号），并于 2023 年 11 月 16 日在深交所主板上市，证券简称为“夏厦
精密”，证券代码为“001306”。
公司持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330211713347477D），营业期限为长期。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 22 日出具的《审计
报告》（天健审[2025]2788 号）及《内部控制审计报告》（天健审[2025]2789 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并且在深交所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》包含了“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”等，符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
1、本次激励的目的
《激励计划（草案）》已在“第二章 本激励计划的目的”载明了本次激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据、范围和核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实具体如下：
（1）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为公司及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 111 人，激励对象全部为公司及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或子公司持续存在劳动关系，签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
具有下列情形的，不能成为本次激励计划激励对象：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（3）激励对象的核实

公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司内部 OA 系统或者其
他途径公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司将在股东会审议本次激励计划的 5 日前披露董