安奈儿:国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
深圳市安奈儿股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二五年六月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本次权益变动完成前，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）为本次收购主体，将直接持有上市公司27,764,410股股份，占上市公司总股本的13.03%，结合《股份转让协议》中新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等相关安排，以及原控股股东、实际控制人之一曹璋出具的《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，新创源将成为上市公司的控股股东，黄涛将成为上市公司的实际控制人。

六、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人对上市公司尽职调查情况等事由可能导致本次交易取消并恢复交易前状态，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次权益变动及后续安排为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等安排尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
八、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
九、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

目 录

释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...... 95
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 96
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查...... 103
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 104
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 106
八、对与上市公司间的重大交易的核查...... 108
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 109
十、对是否存在其他重大事项的核查...... 109十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......110
十二、财务顾问结论性意见 ......111
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
信息披露义务人、新创 指 深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）
源
财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
上市公司、安奈儿 指 深圳市安奈儿股份有限公司
万昌盛领 指 北京万昌盛领企业管理有限公司
万青投资 指 西藏万青投资管理有限公司
西藏万松 指 西藏万松企业管理有限公司
皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司
探路者 指 探路者控股集团股份有限公司
信铭生命科技 指 信铭生命科技集团有限公司
第一服务控股 指 第一服务控股有限公司
中国金融国际 指 中国金融国际投资有限公司
本核查意见 指 《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市安奈儿股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动/本次交 新创源拟通过协议转让方式受让曹璋、王建青持有的安奈儿
易 指 27,764,410 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的
13.03%）
《股份转让协议》 指 深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）与曹璋及王建青于 2025
年 6 月 9 日签署的《股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《准则 15 号》和《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京万昌盛领企业管理有限公司
出资额 39,500 万人民币
统一社会信用代码 91440300MAEK8FXL7J
成立时间 2025-05-27
经营期限 2025-05-27 至无固定期限
主要经营场所 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越
金融中心（一期）8 号楼 2305-12
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
经营范围 资未上市企业）；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可经营项目：无
通讯地址 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越
金融中心（一期）8 号楼 2305-12
通讯电话 010-88468888
（二）对信息披露义务人的控制关系的核查
1、信息披露义务人的控制关系图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人新创源的股权控制关系结构图如下：
注：黄涛与张海燕系夫妻关系。
2、信息披露义务人的合伙人及间接控制方、实际控制人
（1）合伙人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京万昌盛领企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.25%
2 杨文涛 有限合伙人 15,700.00 39.75%
3 张海燕 有限合伙人 13,700.00 34.68%
4 西藏万青投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 25.32%
1）普通合伙人（执行事务合伙人）
截至本核查意见出具日，万昌盛领系新创源的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
企业名称 北京万昌盛领企业管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 彭浩东
注册资本 100 万人民币

统一社会信用代码 91110108MADY8JL00R
成立时间 2024-09-03
经营期限 2024-09-03 至无固定期限
注册地址 北京市海淀区远大路 1 号（D 段）6 层 D 段
一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；会议及展览