龙高股份:兴业证券关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

二〇二五年六月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的龙岩投资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称为“收购人”），使得收购人间接控制龙岩高岭土股份有限公司（以下简称为“龙高股份”或“上市公司”）49.55%股份，成为龙高股份间接控股股东。
兴业证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对龙高股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

释 义......5
第一节 财务顾问声明......6
第二节 财务顾问承诺......7
第三节 财务顾问核查意见......8
一、对收购报告书内容的核查......8
二、对收购人基本情况的核查......8
（一） 对收购人主体资格的核查......8
（二） 对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查......9
（三） 对收购人具备收购的经济实力的核查......10
（四） 对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查......10
（五） 对收购人是否需要承担其他附加义务的核查......11
（六） 对收购人是否存在不良诚信记录的核查......11
（七） 对收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项的核查......11
三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......11
四、对收购人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查......12
（一）对收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查......12
（二）对收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况的核查.12
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查......15
（四）对收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查......15
五、对收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况的核查......17
六、对收购决定及收购目的的核查......17
（一）对本次收购的目的的核查......17
（二）对未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划的核查......18
（三）对本次收购所履行的相关程序的核查......18
七、对收购人本次收购方式的核查......19

（一）对本次收购前后收购人的持股情况的核查......19
（二）对本次收购方式的核查......20
（三）对本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查......20
八、对资金来源的核查......20
九、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查......21
十、对收购人后续计划的核查......21
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......21
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划......21
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.22
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划......22
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划......22
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划......22
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
十一、关于对上市公司的影响分析的核查......23
（一）对上市公司独立性的影响的核查......23
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查......24
（三）对上市公司关联交易的影响的核查......26
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排的核查......27
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......27
（一）对收购人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查......27
（二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的
核查......27
（三）关于收购人对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排的核查......27
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查......27
十四、对收购人免于发出要约条件的核查......28
十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......28
（一）对收购人买卖上市公司股份的情况的核查......28
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况的核查......28
十六、对本次收购聘请第三方情况的核查......29
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查......29
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查......29
十七、对其他重大事项的核查......29
（一）对其他应披露的事项的核查......29
（二）对收购人符合《收购办法》第六条相关规定的核查......29
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其他情形的核查......30
十八、财务顾问意见......30
释义
除非上下文中另行规定，本财务顾问报告下列简称具有以下含义：
本财务顾问报告 指 兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告
本财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
收购报告书 指 龙岩高岭土股份有限公司收购报告书
收购人、投开集团 指 龙岩市投资开发集团有限公司
龙岩市国资委、收购人 指 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人
投资集团 指 龙岩投资发展集团有限公司
龙高股份、上市公司 指 龙岩高岭土股份有限公司
文旅集团 指 龙岩文旅汇金发展集团有限公司
交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司
泓通公司 指 龙岩泓通投资有限公司
龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权
本次收购 指 和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集
团通过投资集团间接拥有龙高股份权益。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司就《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

第二节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本次收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《收购报告书》中有关本次收购的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介