龙高股份:福建至理律师事务所关于龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的法律意见书

关于龙岩市投资开发集团有限公司
免于发出要约的
法 律 意 见 书
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关于龙岩市投资开发集团有限公司
免于发出要约的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 100-02 号
致：龙岩市投资开发集团有限公司
根据龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称投开集团或收购人）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律顾问委托协议书》，本所接受投开集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任投开集团的专项法律顾问，就投开集团通过福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称龙岩市国资委）出资入股的方式直接取得龙岩投资发展集团有限公司（以下简称投资集团）的 51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简称文旅集团）的 39%股权、龙岩交通发展集团有限公司（以下简称交发集团）的20%股权，并间接控制龙岩高岭土股份有限公司（股票代码：605086，以下简称龙高股份或上市公司）49.55%的股份（以下简称本次收购）之事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 227 号，以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师针对投开集团本次收购涉及之投开集团免于发出要约事项进行专项核查后，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到收购人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、收购人的主体资格
(一)投开集团为本次收购的收购人。投开集团在龙岩市市场监督管理局登记注册，系由龙岩市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人现持有的龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》，收购人的基本情况如下：
公司名称：龙岩市投资开发集团有限公司

住所：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 1501 室
统一社会信用代码：91350800MAEG8GWQ02
法定代表人：温能全
注册资本：300,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据投开集团的《龙岩市投资开发集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投开集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
(二)收购人的控股股东和实际控制人
根据投开集团的《公司章程》、投开集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投开集团的控股股东和实际控制人均为龙岩市国资委。
龙岩市国资委是龙岩市人民政府直属正处级特设机构，代表龙岩市人民政府依法履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出资人权益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。
(三)根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；截至本法律意见书出具日，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、本次收购所履行的相关程序
根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了以下程序：
1.2025 年 3 月 21 日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具
《关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5 号），通知中就投开集团的组建方式明确为“市国资委将持有的龙岩投资发展集团有限公司 51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司 39%股权和龙岩交通
发展集团有限公司 20%股权，……以 2024 年 12 月 31 日为基准日作价出资入股
龙岩市投资开发集团有限公司。”通知中就投开集团的管理体制明确为“龙岩市投资开发集团有限公司按照市管一级企业进行管理，划定为商业一类企业，由市国资委代表市政府履行出资人职责，实施全面监管。”
2.2025 年 6 月 9 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、
龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40 号），决定将龙岩市国资委持有的投资集团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集团 20%股
权以 2024 年 12 月 31 日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关
工作。
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相关股权持有人的变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行
的必要程序，该等程序合法有效。
三、本次收购符合免于发出要约的情形
(一)根据《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）并经本所律师核查，本次收购系收购人通过龙岩市国资委出资入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的 51.04%股权、文旅集团的 39%股权、交发集团的 20%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益，控制龙高股份 49.55%的股份。
本次收购前，投资集团直接持有龙高股份股份 88,788,300 股（占龙高股份股本总额 179,200,000 股的 49.55%），龙高股份的控股股东为投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有投资集团的 51.04%股权、文旅集团的 39%股权、交发集团的 20%股权，进而通过投资集团间接控制龙高股份股份 88,788,300 股（占龙高股份股本总额 179,200,000 股的 49.55%）。
本次收购不会导致龙高股份的控股股东或实际控制人发生变更，龙高股份的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。
(二)《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”
经本所律师核查，本次收购系收购人通过龙岩市国资委出资入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的 51.04%股权、文旅集团的 39%股权、交发集团的 20%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益，控制龙高股份 49.55%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项可以免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。

四、本次收购的收购方式
(一)本次收购的收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过龙岩市国资委出资入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的 51.04%股权、文旅集团的39%股权、交发集团的 20%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益，控制龙高股份 49.55%的股份。
本次收购前，投资集团直接持有龙高股份股份 88,788,300 股（占龙高股份股本总额 179,200,000 股的 49.55%），龙高股份的控股股东为投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有投资集团的 51.04%股权、文旅集团的 39%股权、交发集团的 20%股权，进而通过投资集团间接控制龙高股份股份 88,788,300 股（占龙高股份股本总额 179,200,000 股的 49.55%）。
本次收购不会导致龙高股份的控股股东或实际控制人发生变更，龙高