卧龙新能:卧龙新能关于回复上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-053
卧龙新能源集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告
2025 年 6 月 6 日，卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙
新能”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1：关于交易目的
草案显示，公司于 2022 年 1 月披露向关联方卧龙电气驱动集团股份有限公司（以
下简称卧龙电驱）以 6800 万元收购上海矿业 100%股权，在原有房地产业务的基础上，新增铜精矿贸易业务。2022 年 11月，上海矿业完成增资扩股，公司持股比例降至 90%。公司本次拟向关联方卧龙舜禹出售上海矿业 90%股权，剥离铜精矿贸易业务。临时公告显示，公司于 2025 年 3 月完成向关联方卧龙电驱以及卧龙控股收购浙江龙能电力科技股份有限公司等 4 个标的股权，实现向风光储氢等新能源业务转型。请公司：
（1）结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情况、发展战略、经营计划等，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划，后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响，如有，请充分提示风险；
（2）结合公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排等，说明在 2022 年置入上海矿业新增贸易业务后本次向关联方出售并剥离贸易业务的主
要原因与合理性，是否有助于维护中小股东的利益。
请独立董事就问题（2）发表意见。
回复：
一、结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情况、发展战略、经营计划等，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划，后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响，如有，请充分提示风险；
（一）结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情况、发展战略、经营计划，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划
1、公司发展战略
面对房地产行业深度调整的新周期，公司立足行业变局，将有序收缩传统地产业务规模，集中资源向新能源赛道转型，把握绿色经济机遇，以创新驱动开启高质量发展新征程。
新能源业务方面，公司积极响应国家“双碳”政策，围绕战略业务转型，聚焦光伏、风电、氢储能等优质新能源项目，优化资源配置，推动产业协同发展，着力加强核心技术能力建设，持续提升运营管理水平，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
房地产业务方面，公司贯彻落实国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼，稳健经营。
2、公司经营计划
（1）新能源业务
在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地及并网运行，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司聚焦电化学、电力电子和新能源等核心技术，为电网侧、工
商业侧和用户侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力；公司将加强风光氢储业务协同，切实增强持续经营能力，实现高质量、可持续发展。
（2）房地产业务
面对房地产行业供需关系的深刻调整，近年来房地产行业支持政策不断出台，公司积极把握行业政策转向和市场机遇，秉持诚实守信，规范运作的原则，坚持稳健经营，加快存量去化，确保资金高效回笼，同时严格把控工程进度，狠抓工程质量，实现品质与交付双提升。
3、业务开展情况
（1）新能源业务
1）风电
目前舜丰电力的包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目已通过有关部门审批，计划于 2025 年完成建设并实现并网。该项目为保障性风电项目，总装机容量
500MW，项目建成后由公司自主运营，并网运行后年发电量约 16 至 18 亿 KWh。该
项目包含 50 台单机容量为 10MW 风力发电机组，配套建设 1 座 220kV 升压站、
125MW/250MWh 磷酸铁锂电池构网型储能系统、风电机组箱式变压器及进站道路等设备设施。
2）光伏
龙能电力是一家以光伏业务为核心的综合能源服务商，主营业务系光伏电站投资运营和光伏电站 EPC。凭借国内丰富的太阳能资源以及相关政策对光伏行业的支持，龙能电力在国内外开展业务。龙能电力目前运营的电站主要以分布式光伏电站为主，
并辅以集中式光伏电站。截至 2025 年 5 月 31 日，龙能电力已投入运营的光伏项目共
125 个，光伏电站持有量达 490MW。龙能电力业绩表现稳定，可持续为上市公司提供可靠业绩支撑。
3）氢能
卧龙氢能为卧龙新能与 Enapter AG 的合资公司，目前卧龙氢能与 EnapterAG 联
合推出的阴离子交换膜（AEM）电解槽制氢装置，可覆盖风光制氢一体化项目、工业用氢（如化工、冶金）和交通氢燃料等领域，致力于提供高效、低成本的绿氢解决方案。同时，卧龙氢能已与宝武清能、苏科大唐叔贤院士团队、中建四局新能源、云韬氢能、中化学科研院等开展合作，加强技术创新，提升竞争力。
4）储能
卧龙储能目前拥有 10GWh 的建设模组 pack 及系统总装产线，掌握自研 BMS、
PCS、EMS、PACK 及系统集成的核心技术基础，为电网侧、工商业侧和用户侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案，产品可满足海内外客户的需求。
（2）房地产业务
公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里。
2025 年 1-3 月，公司无新增土地面积、房产开工面积和竣工面积；公司房地产项
目签约销售面积为 2.06 万平米；公司房地产项目签约销售金额为 2.13 亿元；公司房地产开发与销售业务实现销售收入 1.46 亿元，净利润 3,621 万元。
综上，截至本问询函回复日，上市公司针对本次重组后剩余的新能源业务和房地产业务，已经制定了清晰的发展战略和经营计划，并严格根据战略规划稳步推进实施。因此，剩余业务具备较强的核心竞争力。
（二）后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响
1、业务转型风险及应对措施
本次交易完成后，公司将进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展光伏、风电、氢储能等新能源业务，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务转型和发展依旧存在一定风险。
针对业务转型风险，公司制定了严格的管控措施。一方面，公司对地产业务及新
能源业务之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置。
同时，在新能源资产整合进程中，公司充分发挥资源、技术与市场等多维优势，以协同融合为核心策略，深度推进风光氢储业务一体化发展。通过统筹龙能电力的光伏电站运营、舜丰电力的风电项目开发、卧龙氢能的制氢技术应用及卧龙储能的系统解决方案，构建起覆盖新能源全产业链的业务矩阵，积极响应国家“双碳”政策导向。
此外，公司持续加大研发投入，着力强化核心技术能力建设，围绕 AEM 及 PEM
电解槽制氢、储能系统模块化设计、构网型技术等关键领域深化创新，提升产品安全性、可靠性、可利用性，挖掘快速且可持续的业务增长点，为后续新能源业务的规模化拓展筑牢技术与市场根基，力求实现经济效益与社会效益的双重提升。
2、经营管理风险及应对措施
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。
鉴于上市公司房地产业务与新能源业务之间存在较大差异，为加强公司各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种措施以实现整合，以使得各公司主体及各业务板块充分融入上市公司整体管理体系，符合上市公司有关治理规范和要求，同时充分保障各管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充分发挥和调动团队积极性，充分发掘和释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。
综上，截至本问询函回复日，针对后续经营可能存在的业务转型和经营管理风险，上市公司相应制定了合理的应对措施和解决方案，预计不会对公司持续经营能力产生不利影响。
相关风险提示详见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公
司面临的风险”之“（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险”、“（四）经营管理风险”和“（五）业务转型风险”；以及“第十一节 风险因素”之“（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险”、“（四）经营管理风险”和“（五）业务转型风险”。
二、结合公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排等，说明在 2022 年置入上海矿业新增贸易业务后本次向关联方出售并剥离贸易业务的主要原因与合理性，是否有助于维护中小股东的利益
（一）公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排
1、公司目前货币资金和资金需求情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金以及 2025 年度资金需求情况如下：
序号 项目 具体内容 金额（万元）
1 货币资金 截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 43,905.45
小计 43,905.45
2 可自由支配货币资金 截至 2025 年 3 月 31 日，公司可自由支配现金 21,197.02
3 交易性金融资产 截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产 272.31
4 2025 年经营活动现 月均经营活动现金流入*12 423,136.84
金流入
小计 444,606.17
5 2025 年经营活动现 月均经营活动现金流出*12 369,820.5