卧龙新能:卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所
卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
浙江卧龙舜禹投资有限公司 绍兴市上虞区曹娥街道
人民西路 1801 号
独立财务顾问
二〇二五年六月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：
1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
释 义......8
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、本次重组对上市公司的影响......12
三、本次交易决策过程和批准情况......13
四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意
见......14
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份
减持计划......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险......19
二、本次交易后上市公司面临的风险......20
三、其他风险......21
第一节 本次交易概况...... 23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易的具体方案......24
三、本次交易的性质......26
四、本次交易对上市公司的影响......27
五、本次交易决策过程和批准情况......29
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......30
第二节 上市公司基本情况...... 39
一、基本情况......39
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......39
三、公司控股股东及实际控制人情况......39
四、最近三年重大资产重组情况......41
五、最近三年公司主营业务发展情况......42
六、最近三年主要财务数据及指标......43
七、最近三年公司合法合规情况......43
第三节 交易对方基本情况...... 46
一、交易对方概况......46
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......46
三、最近三年主要业务发展状况......47
四、最近两年主要财务指标......47
五、产权及控制关系......48
六、最近一年简要财务报表......48
七、下属企业情况......49
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况......50
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......50
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......50
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况......50
第四节 标的资产的基本情况...... 51
一、基本情况......51
二、历史沿革......51
三、产权及控制关系......59
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......60
五、最近三年标的公司合法合规情况......64
六、最近三年主营业务发展情况......65
七、最近两年一期经审计主要财务指标......68
八、标的资产为股权时的说明......69

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......69
十、债权债务、担保转移情况......70
十一、标的资产不涉及职工安置......70
第五节 标的资产评估情况...... 71
一、标的资产评估概述......71
二、评估方法的选择及理由......71
三、评估假设......72
四、资产基础法评估情况......74
五、收益法评估情况......86
六、评估结果......101
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......102
八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......102
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见......106
第六节 本次交易主要合同...... 108
一、《股份出售协议》的主要内容......108
二 、《<股权出售协议>之补充协议》的主要内容 ......112
第七节 交易的合规性分析...... 113
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......113
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的说明......118
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......119
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形......119
五、独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见......120
第八节 管理层讨论与分析...... 124
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......124
二、交易标的行业特点......131

三、交易标的财务状况、盈利能力分析......149
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析......171
第九节 财务会计信息...... 175
一、交易标的最近两年财务报表......175
二、上市公司备考合并财务报表......178
第十节 同业竞争和关联交易...... 183
一、同业竞争......183
二、关联交易......185
第十一节 风险因素...... 194
一、与本次交易相关的风险......194
二、本次交易后上市公司面临的风险......195
三、其他风险......196
第十二节 其他重要事项...... 198
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形......198
二、上市公司负债结构是否合理......199
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系......199
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......200
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......200
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......201
七、本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明......203
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......203
九、本次交易的有关中介机构情况......204
第十三节 声明及承诺...... 206
一、全体董事声明......206
二、全体监事声明......207
三、高级管理人员声明......208
四、独立财务顾问声明......209

五、法律顾问声明......210
六、审计机构声明......211
七、评估机构声明......212
第十四节 备查文件...... 213
一、备查文件目录......213
二、备查地点......213
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、本报告书 指 《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
卧龙新能、公司、本公司、 指 卧龙新能源集团股份有限公司（股