太平鸟:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事和高级管理人员。董事和高级管理人员
不得通过任何方式或者安排规避本制度。
董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性 文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为以及 市场不当行为。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动应严格遵守本制度
的规定。董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身 份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申 报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规 的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。
第二章 依法交易

第五条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第六条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（九）中国证监会、上交所规定的其他情形。
第七条 董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
第十一条 董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和减持原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守本制度的有关规定。
公司董事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十三条 董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露。
“买入后 6 个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算 6 个月内又卖出，
“卖出后 6 个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
第三章 交易申报
第十四条 董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其离任后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、上交所要求的其他时间。
第十五条 董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交
易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行公告。公告内容包括：
（一）本次股份变动前的持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次股份变动后的持股数量；
（四）中国证监会、上交所要求的其他信息。
第四章 法律责任
第十六条 董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。对违反本规定持有、买卖公司股份或未依据本规定履行相关申报义务的董
事和高级管理人员，将承担由此产生的法律责任，公司可以在中国证监会、上交所许可的范围内给予公司内部处罚。
第五章 附则
第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。