太平鸟:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 6 月 30 日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 6
议案二关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 12
议案三关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 13
议案四关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 14
议案五关于修订《对外担保决策制度》的议案 ...... 15议案六关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 .. 16
议案七关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 ...... 17
议案八关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 18
议案九关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 ...... 19
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025 年 6 月 30 日（星期一） 下午 15:00
网络投票时间：2025 年 6 月 30 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市新晖南路 258 号太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监
票人；
3、宣读并审议以下议案：
投票股东
序 议案名称 类型
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于变更部分募集资金投资项目的议案 √
2 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 √
3 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
4 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
5 关于修订《对外担保决策制度》的议案 √
6 关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 √
7 关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 √
8 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
9 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 √
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。

会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 9 项议案，其中第 2 项议案为特别决议议案，其
他议案为普通决议议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）8,000,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 800,000,000 元，
扣除保荐承销费用 4,500,000 元（含税）后实际收到募集资金 795,500,000 元。
上述募集资金已于 2021 年 7 月 21 日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为
793,661,320.76 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798 号）。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 拟使用募集资金 累计投入金额 投入进度
1 科技数字化转型项目 64,366.13 15,080.76 23.43%
2 补充流动资金 15,000.00 15,002.28 100.02%
合计 79,366.13 30,083.04 37.90%
注：拟使用募集资金为扣除发行费用后的实际募集资金净额；补充流动资金累计投入金额与拟使用募集资金的差额系资金产生的活期利息。
截至 2025 年 5 月 31 日，募集资金余额为 53,653.27 万元，其中：购入理财
产品 45,000.00 万元，募集资金专户余额 8,653.27 万元，募集资金在专项账户的存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 账户余额 备注
中国工商银行
股份有限公司 3901120129000250447 64,550.00 7,490.23 募集资金专户
宁波新城支行
中国银行股份
有限公司宁波 353283089065 - 1,163.04 募集资金专户
市海曙支行
中国银行股份
有限公司宁波 405246444820 15,000.00 - 已销户
市海曙支行
合计 79,550.00 8,653.27
（三）变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况
为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，公司拟将科技数字化转型项目中部分募集资金变更至宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目 （以下简称“太平鸟全球时尚研发中心项目”），公司于 2024年11月18日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于项目投资的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于时尚研发中心项目投资的公告》（公告编号：2024-086）。本次变更前后的募集资金用途如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 变更前拟使用募集资金 变更后拟使用募集资金
1 科技数字化转型项目 64,366.13 15,080.76
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
3 太平鸟全球时尚研发 - 49,285.37
中心项目
合计 79,366.13 79,366.13
注：募投项目科技数字化转型项目的变更后拟使用募集资金金额除上述表格内的金额外，还包括利息和理财收益，具体的金额以资金转出当日银行结息余额为准。
太平鸟全球时尚研发中心项目总投资预计约 60,000 万元，拟使用募集资金
投入 49,285.37 万元，占公司实际募集资金净额的 62.10%，不足部分由公司自有资金或自筹资金补足。本次变更募投项目不构成关联交易。