天地科技:天地科技关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-018 号
天地科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 12 日召
开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件相关事项，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。
二、《公司章程》主要修订内容：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的
表人。 董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
公司的法定代表人产生、变更由董
事会决定。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司
司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保等形式，为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资 者其母公司的股份提供财务资助，公司
助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法
法转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 发行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份 让的股份不得超过其所持有本公司同一及其变动情况，在任职期间每年转让的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份股份不得超过其所持有本公司股份总 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得数的 25%；所持本公司股份自公司股票 转让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本公 得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证 收回其所得收益。但是，证券公司因包券公司因包销购入售后剩余股票而持 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股权员、自然人股东持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行 股东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的 直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定 行的，负有责任的董事依法承担连带责
执行的，负有责任的董事依法承担连带 任。
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券结算机
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证据。据。股东按其所持有股份的种类享有权 股东按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股 承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利: 利:
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程