公牛集团:关于公牛集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书

关于公牛集团股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
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目 录

第一节 引言...... 3
第二节 正文...... 4
一、本次回购注销实施的批准和授权...... 4
二、本次回购注销实施的通知债权人情况...... 6
三、本次回购注销实施的基本情况...... 7
第三节 结论性意见...... 8
第四节 结尾...... 9
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施的
法律意见书
（2022）仁盈律非诉字第 005-11 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年股权激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”）及 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年股权激励计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规以及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司 2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销实施（以下简称 “本次回购注销实施”） 的事项，出具本法律意见书。

第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次回购注销实施相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司本次回购注销实施目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海仁盈律师事务所关于公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》及《上海仁盈律师事务所关于公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

第二节 正文
一、本次回购注销实施的批准和授权
（一）本次涉及 2022 年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权
1.2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成注
销。
3.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
4.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年 9 月 4 日完成注销。
5.2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注
销。
6.2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
7.2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
8.2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
9.2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
10. 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。
（二）本次涉及 2023 年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权
1.2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
2.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3.2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注
销。
4.2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
5.2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
6.2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
7. 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
8. 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。
（三）本次涉及 2024 年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权
1.2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
2.2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。
3.2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
4. 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
5. 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行相关批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销实施的通知债权人情况
2025 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行了通知债权人的程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销实施的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定