斯瑞新材:信息披露管理制度(2025年6月修订)

陕西斯瑞新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为保障陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息,以及相关法律、法规规定、证券监管部门、证券交易所要求披露的信息，主要包括：
（一） 公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告；
（二） 公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告；
（三） 公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；
（四） 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、公司股票挂牌交易所在证券交易所（下称“交易所”）等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件；
（五） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；
（六） 公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按照《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第四条 本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 基本原则
第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，并将公告和相关备查文件在第一时间报送管理部门或督导券商。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄
露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披露。
第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项:
(一) 董事会或已就该重大事项形成决议;
(二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;
(三) 公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项;
(四) 其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第三章 信息披露一般要求
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十七条 除依法应当披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。
第二十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
第二十二条 公司应当通过公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过上市公司或者管理部门指定的信息披露平台办理公告登记。
上市公司和相关信息披露义务人应当在管理部门网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。

第四章 信息披露事务管理制度及责任划分
第二十三条 公司建立信息披露事务管理制度，建立与管理部门的有效沟通渠道，保证联系畅通。
第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）公司董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）公司董事会秘书是公司信息披露直接责任人，负责信息披露工作的具体协调和实施；
（三）公司职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司的负责人是本单位信息报告责任人，公司派驻重要参股公司的董事为参股公司信息报告责任人。公司职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司应当指定一名信息披露联络人（重要参股公司联络人为公司派驻的董事）负责本单位相关信息收集、整理、报送工作。
第二十五条 公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司信息披露联络人应及时、准确、完整地将信息披露所需的材料和信息提供给董事会办公室。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十六条 董事会及董事的责任：
（一）公司董事会负责建立公司信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻实施。
（二）公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第二十七条 审计委员会及审计委员会成员的责任：
（一）公司审计委员会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督检查，对发现的缺陷要求董事会予以改正，并根据需要要求董事会对制度进行制定，董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告；审计委员会还对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；
（二）公司审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的文件及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知董事会；
（四）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
（五）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第二十八条 公司高级管理层的责任：
（一）公司总经理及其他高级管理人