圣邦股份:北京市君合律师事务所关于圣邦微电子(北京)股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2025 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二零二五年六月

2025 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施 2025 年第二期股票期权激励计划（以下简称“2025 年第二期激励计划”）的特聘法律顾问，就公司 2025 年第二期激励计划之首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，本所特出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）正式公布并实施的法律、行政法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。
本法律意见书仅就与本次授予事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

正 文
一、 本次授予相关事项的批准及授权
2025 年 5 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《2025 年第二期激励计划》）。
2025 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电
子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2025 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 26 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电
子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<圣邦微电子（北京）股份有
限公司 2025 年第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2025 年 6 月 5 日，公司监事会出具了《监事会关于 2025 年第二期股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2025 年 6 月 11 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦
微电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2025年6月11日，公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第九次会议，
分别审议通过《关于向激励对象首次授予 2025 年第二期股票期权的议案》，该
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会办理与 2025 年第二期激励计划有关的事项。根据相关授权，本次授予事
项均属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，公司本次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
二、 本次授予
本次授予的授予日
根据圣邦股份 2025 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定2025 年第二期激励计划具体的授予日。
根据圣邦股份第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予 2025 年第二期股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2025 年6 月 11 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过 2025年第二期激励计划之日起 60 日内。
基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》中的相关规定。
本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据圣邦股份第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予 2025 年第二期股票期权的议案》，并经本所律师适当核查，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合《2025 年第二期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据圣邦股份第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予 2025 年第二期股票期权的议案》，2025 年第二期激励计划首次授予股票期权数量 1,016.00 万份，首次授予部分行权价格为 72.60 元/份。
基于上述，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《2025年第二期激励计划》中的相关规定。
本次授予的授予条件
根据《2025 年第二期激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、 公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予 2025 年第二期股票期权的议案》，并经公司确认及本所律师适当核查，《2025 年第二期激励计划》规定的本次授予条件已经满足。
基于上述，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《20