高能环境:高能环境关于控股孙公司业绩承诺补偿的进展公告

证券代码： 603588 证券简称：高能环境 公告编号： 2025-038
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于控股孙公司业绩承诺补偿的进展公告
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年6月11
日召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十次会议，分别审议通
过了《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，同意公司与兰溪高能利嘉医
疗科技有限公司（以下简称“高能利嘉”） 小股东陈然辉先生签署《浙江高能时
代循环科技有限公司与陈然辉关于兰溪高能利嘉医疗科技有限公司之股权转让
协议》，不再履行陈然辉及高能利嘉2025年度业绩承诺。详情如下：
一、收购高能利嘉基本情况
公司之控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（公司控股子公司浙江嘉
天禾环保科技有限公司持有其 100%股权，以下简称“高能循环”）为延伸产业链，
实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，根据投资协议约定，对高能利嘉投资
5,355 万元人民币，持有其 51%的股权。详情请见公司分别于 2022 年 10 月 18
日、 2022 年 10 月 25 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站
披露的《关于控股孙公司对外投资的公告》《关于控股孙公司对外投资的进展公
告》（编号： 2022-116、 2022-117）。 截至目前，高能循环本次投资实际出资
3,024.39 万元。
二、本次股权转让的背景及原因
高能循环收购高能利嘉 51%的股权后， 在经营管理中，发现在发展战略、经
营理念等方面难以达成完全一致，且高能利嘉的经营业绩连续两年未达业绩目标，
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无法满足公司的经营需求，公司判断实现预期投资收益较为困难，继续持有高能
利嘉股份可能影响公司的长远发展，故高能循环拟以 3,547.62 万元人民币的价
格向高能利嘉小股东陈然辉先生出售其持有的高能利嘉 51%的股权，本次股权出
售后，高能循环不再持有高能利嘉的股权，高能利嘉不再纳入公司合并报表范围。
三、 原业绩承诺与业绩补偿的相关约定
根据《兰溪高能利嘉医疗科技有限公司股权投资协议》（以下简称“原协议”）
之约定，陈然辉及其高能利嘉承诺考核期 2023 年度至 2025 年度的业绩目标为
1,000 万元、 1,500 万元、 2,000 万元。（业绩目标系指高能利嘉经审计的该年度
税后净利润（以扣除非经常性收益为依据），但该净利润须减去非经常性损失）。
如高能利嘉未完成业绩承诺，陈然辉应当根据以下计算公式向高能循环进行
现金或/和股权补偿（高能循环有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）。补偿
应当按投资协议约定支付，陈然辉每年具体应补偿的现金金额以及股权补偿额按
以下公式计算确定：
（1）当年现金补偿的金额＝（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-
目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润总和×目标公司投后估值*51%－已补偿金额
（2）当年股权（出资额）补偿额=现金补偿额÷（经审计净资产额÷届时实
缴注册资本）
四、业绩补偿相关情况
由于市场竞争原因，高能利嘉主要产品如周转箱、医疗废物袋等销售量未达
预期，为控制存货规模，产能未全部释放，导致其连续两年未达业绩目标。高能
利嘉 2023 年度经审计扣除非经常性损益的税后净利润为 923.67 万元，当年业绩
目标为1,000万元； 2024年度经审计扣除非经常性损益的税后净利润为1,428.02
万元，当年业绩目标为 1,500 万元，均低于上述各年度的业绩目标，根据原协议
及相关约定，截至 2025 年 5 月 20 日，陈然辉先生应付现金补偿金为 176.49 万
元，应付现金补偿金对应违约金约 2.89 万元，合计 179.38 万元， 预计该部分款
项与本次股权转让款项同时支付。
五、 股权转让协议中关于原业绩承诺与业绩补偿的相关约定
根据转让协议约定，本次股权转让款项全部支付完毕后，高能循环完全退出
高能利嘉的经营，不再参与高能利嘉财产、利润的分配权利（包括转让协议签约
前“原协议”约定的任何款项），不再承担与高能利嘉相关的义务，陈然辉先生
持有高能利嘉股权的行为造成的任何影响与高能循环无关。转让协议各方确认，
转让协议签订并生效后，原协议不再执行。
六、本次业绩补偿及股权转让对公司的影响
本次业绩承诺补偿及出售控股孙公司股权是公司与高能利嘉小股东陈然辉
先生就高能利嘉业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。本
次交易实际将收回现金人民币 3,727 万元，能覆盖高能循环实际出资金额
3,024.39 万元及业绩承诺应补偿的金额 176.49 万元。上述股权转让款如约履行
后，原业绩承诺与业绩补偿权利义务不再执行。本次出售高能利嘉股权是公司与
相关方权衡利弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。 本次股
权出售后，高能循环不再持有高能利嘉的股权，高能利嘉不再纳入公司合并报表
范围。
本次交易是对公司资产结构进行合理调整，符合公司长期战略规划，有利于
回笼资金，减轻财务负担。公司认为由业绩承诺方回购高能利嘉股份是更容易实
现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离后，有利于减轻公司
财务负担，改善公司盈利情况。
七、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于 2025 年 6 月 11 日以现场结合通讯方式召开第五届董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议，审议通过了《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的
议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事认为： 本次业绩
承诺补偿及股权转让是基于客观经营现状做出的合理调整，方案内容公允、合理，
履行了必要的法律程序，充分考虑并保护了公司及全体股东，特别是中小股东的
合法权益。我们同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）董事会
公司于 2025 年 6 月 11 日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十九次
会议，审议通过了《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，表决结果：同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）监事会
公司于 2025 年 6 月 11 日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第三十次会
议，审议通过了《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，表决结果：同意
3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事会认为： 本次业绩承诺补偿及股权转让是基于
客观经营现状做出的合理调整， 决策审慎， 履行了必要的审议程序，具备合理性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。监事会同意
本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2025 年 6 月 11 日