科源制药:北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京世辉律师事务所
关于山东科源制药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东科源制药股份有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事项进行见证，并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的
真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。本所仅根据现行有效的中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除经本所事先书面同意外，不得被任何人用于其他任何目的。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《山东科源制药股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2025 年
6 月 11 日 15:00 在山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺智慧园山东力诺
制药有限公司第二会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2025 年 6 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 6 月 11 日 9:15—15:00
期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、方式均符合会议通知的内容。
经本所律师核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据公司提供的出席本次股东大会的股东及股东代理人统计资料和相关验
证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（或股东代理人）共计 127 人，代表有表决权股份数为59,562,182 股，占公司有表决权股份总数的 55.0025%。
除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均合法、有效的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员资格均合法、有效。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。
（一） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
同意15,818,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3338％；反对 93,782 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5889％；弃权12,300 股（其中，因未投票默认弃权 3,600 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0772％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,418,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.5901％；反对 93,782 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.2464％；弃权 12,300 股（其中，因未投票默认弃权 3,600 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1635％。
本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
（二） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
同意15,808,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2742％；反对 43,882 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2756％；弃权71,700 股（其中，因未投票默认弃权 12,400 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4503％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,408,600 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.4639％；反对 43,882 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5832％；弃权 71,700 股（其中，因未投票默认弃权 12,400 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9529％。
本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
2.2 本次发行股份购买资产的情况-发行股份的种类、面值及上市地点
同意15,785,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1284％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7328％；弃权22,100 股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1388％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,385,382 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.1553％；反对 116,700 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 1.5510％；弃权 22,100 股（其中，因未投票默认弃权 12,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2937％。
本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
2.3 本次发行股份购买资产的情况-发行方式和发行对象
同意15,786,082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1328％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7328％；弃权21,400 股（其中，因未投票默认弃权 12,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1344％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,386,082 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.1646％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.5510％；弃权 21,400 股（其中，因未投票默认弃权 12,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2844％。
本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
2.4 本次发行股份购买资产的情况-定价基准日和发行价格
同意15,785,082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7328％；弃权22,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1407％。

其中，中小投资者表决结果为：同意 7,385,082 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.1513％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.5510％；弃权 22,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2977％。
本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
2.5 本次发行股份购买资产的情况-发行价格调整机制
同意15,785,082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7328％；弃权22,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1407％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 7,385,082 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 98.1513％；反对 116,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.5510％；弃权 22,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2977％。
本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
2.6 本次发行股份购买资产的情况-交易价格和定价依据
同意15,782,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1109％；反对 121,782 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7648％；弃权19,800 股（其中，因未投票默认弃权 10,400 股），占出席本次股东大会