海南机场:海南机场设施股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515） 2025 年第一次临时股东会会议文件
2025 年 6 月 27 日

目 录

2025 年第一次临时股东会须知...... 3
2025 年第一次临时股东会议程...... 4
会议议案......5
1．关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关
联交易的议案...... 5
2．关于为全资子公司担保额度预计的议案......16
3．关于为关联方提供担保的议案......18
海南机场设施股份有限公司
2025 年第一次临时股东会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东会发言登记表”。
五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
海南机场设施股份有限公司
2025 年 6 月 27 日

海南机场设施股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 6 月 27 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 6 月 27 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日即 6 月 27 日的 9:15-15:00。
会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座会议室
参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师
会议议程：
序号 内 容
1 主持人宣布会议开始
2 主持人报告到会股东和股东代表
审议会议议案（3 项）
1.审议《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的
3 议案》
2.审议《关于为全资子公司担保额度预计的议案》
3.审议《关于为关联方提供担保的议案》
4 公司董事、高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
5 选举监票人
6 股东对以上议案进行投票表决
7 由监票人清点表决票并宣读表决结果
8 主持人宣布股东会决议
9 会议见证律师宣读法律意见书
10 主持人宣布会议结束
会议议案
1．关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的议案
海南机场设施股份有限公司
关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、交易概述
为实现海南自贸港区域内核心交通基础设施的整合，更好守护空中门户、服务海南自贸港建设，并做强做优做大公司机场主业、实现高质量发展，公司拟以自有及/或自筹资金通过股份转让方式收购关联方美兰有限持有的美兰空港237,500,000股内资股，占美兰空港总股本的50.19%。
本次股份转让交易是在综合考虑标的公司的历史经营业绩、标的公司每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前的市场状况的基础上，经交易双方公平协商后，最终确定交易价款为2,339,375,000.00元人民币，折合每股9.85元人民币。
上述股份转让交易完成后，海南机场将持有美兰空港237,500,000股股份，占美兰空港总股本的50.19%，触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收购义务。公司拟作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为H股要约人对标的公司全部已发行H股进行全面收购要约。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价1港元=0.92813人民币换算）。
鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易，全面要约部分不构成关联交易，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联
交易已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过。该议案尚需提请公司股东会审议，关联股东将在股东会上对本事项回避表决。
截至本次关联交易为止，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为0万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司
统一社会信用代码：91460000708866571D
成立时间：1998年08月25日
法定代表人：王宏
注册资本：413710.5499万元人民币
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
主要股东：海南机场集团有限公司及其子公司海南机场实业投资有限公司合计持股46.81%，美兰有限目前无控股股东。
营业范围：许可项目：民用机场运营；公共航空运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：规划设计管理；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；航空商务服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；五金产品零售；商业、饮食、服务专用设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联方最近一年又一期财务数据：

单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,039,892.96 2,053,433.48
负债总额 1,590,849.86 1,591,411.84
归母净资产 222,302.44 239,834.69
2024 年度（经审计） 2025 年一季度（未经审计）
营业收入 612,434.88 175,373.35
归母净利润 4,205.27 1,361.28
关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关 系的说明：无。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，美兰 有限不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
中文名称：海南美兰国际空港股份有限公司（股票代码：00357.HK）
统一社会信用代码：91460000721271724R
成立时间：2000年12月28日
法定代表人：王宏
注册资本：47321.3万元
注册地点：海口市美兰区美兰机场综合楼
主要股东：海口美兰国际机场有限责任公司持股50.19%
主营业务：主要从事航空及非航空业务，其中航空业务主要包括提供停机坪 服务、航站楼设施、地勤服务以及旅客和货物的处理服务；非航空业务主要包括 出租美兰机场的商业及零售铺位、机场相关业务特许经营、广告位、酒店服务、 停车场、旅游服务及出售免税品及消费品等。
（二）权属状况说明
美兰空港股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。美兰有限持 有的美兰空港部分股权质押情况如下：
1、美兰有限向中国光大银行股份有限公司海口迎宾支行借款，以美兰有限 持有的1,000万股美兰空港股权提供质押担保；

2、美兰有限向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行借款，以美兰有限 持有的5,500万股美兰空港股权提供质押担保；
3、美兰有限向中国工商银行股份有限公司洋浦分行借款，以美兰有限持有 的5,000万股美兰空港股权提供质押担保；
4、美兰有限向国家开发银行海南省分行借款，以美兰有限持有的4,300万股 美兰空港股权提供质押担保。
（三）美兰空港资产运营情况
美兰空港于2000年12月28日在中国注册成立为股份有限公司，于2002年11 月18日发行H股并在香港联交所主板上市，于2003年11月6日经中国商务部批准 成为一家外商投资股份有限公司。公司及其子公司经营中国海南省海口市美兰机 场内的航空及非航空业务。2024年度，美兰空港实现飞机起降18.61万架次，旅 客吞吐量2,689.04万人次，货邮吞吐量20.93万吨，较上年同比分别增长7.92%、 10.48%、19.69%。
（四）交易标的主要财务信息
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,136,095.22