华友钴业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华友钴业股份有限公司回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
回购注销 2023年和 2024年限制性股票激励 计划部分限制性股票及调整回购价格相关
事项的法律意见书
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二零二五年六月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分 限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划的回购注销相关事宜（以下简称“本次回购”“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华友钴业向激励对象本次回购限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华友钴业向激励对象本次回购之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次回购注销 2023 年激励计划部分股票及调整回购价格的批准与授权
（1）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 7 月 26 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 8 月 9 日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023
年 8月 29 日为首次授予日，向 1,856名激励对象授予 1,368.20 万股限制性股票。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2024 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

（7）2024 年 8 月 20 日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司 2023 年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确授予对象，预留权益失效。
（8）2024 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（9）2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销 2024 年激励计划部分股票及调整回购价格的批准与授权
（1）2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2025 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 12 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2025 年 1 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2025 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298 名激励对象授予 1,041.93 万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（6）2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
三、本次调整的情况
（一）本次调整的事由
公司已于 2025 年 6 月 4 日披露了《浙江华友钴业股份有限公司 2024 年年度
权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,701,547,958 股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计
22,703,060 股为基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），不实施送股及资
本公积金转增股本，共计派发现金红利 839,422,449 元（含税），股权登记日为
2025 年 6 月 10 日、除权除息日为 2025 年 6 月 11 日。根据《激励计划》等相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司 2023 年第二次临时股东大会及 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制