中贝通信:中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：603220 股票简称：中贝通信
转债代码：113678 转债简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二五年六月

声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票的注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定，所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 130,273,236 股。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 192,223.48 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资 拟使用募集资金金额
1 智算中心建设项目 130,450.39 110,220.00
2 5G 通信网络建设项目 53,203.85 52,003.48
3 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 213,654.24 192,223.48
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议审议通过及2025年第一次临时股东大会审议批准。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。
二、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业发展风险
通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来 5G 基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国 5G 基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。
（二）市场竞争风险
受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（三）实际控制人控制权进一步被稀释的风险
公司的股权结构较为分散。截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东及实际控
制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司 26.77%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。
（四）资产负债率较高的风险
随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.77%、67.28%、73.82%和 73.13%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 196,485.04 万元、199,017.25万元、208,618.04 万元和 193,049.61 万元，占同期期末资产总额的比例分别为42.42%、32.41%、25.79%和 24.23%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。
若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）募投项目未达预期收益的风险
公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G 通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G 通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。
（七）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 264,312.73 万元、286,183.47 万元、2