友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码： 002277.SZ 股票简称： 友阿股份 上市地点： 深圳证券交易所
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金
购买资产
蒋容、 姜峰、 肖胜安、 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） 、
深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙） 等 37 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月1
上市公司声明
本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员承诺， 如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前， 不转让在上市公司
拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的， 授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规
情形， 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、 确认或批准。 审批机关对本次交易所做的任何决定
或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》 等相关法律、 法规的规定， 本次交易完成后， 本公司经营与
收益的变化， 由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险， 由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计
师或其他专业顾问。2
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、 本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整， 不存在
虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、 准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、 本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交
易所必需的全部原始书面资料、 副本资料、 复印件或口头证言和其他信息， 保证
为本次交易所提供的文件真实、 准确、 完整， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述
或重大遗漏。
3、 本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、 印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、 本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披
露的合同、 协议、 安排或其他事项。
5、 本承诺人承诺， 如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的， 在形成调查结论以前， 本承诺人不转让所持有上市公司的股份， 并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会， 由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存
在违法违规情形， 本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明， 同意湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司在本报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见， 相关证券
服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅， 确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真
实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 相关证券服务
机构未能勤勉尽责的， 将承担相应责任。
……