*ST围海:2025年第二次临时股东大会会议材料

浙江省围海建设集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会会议材料
会
议
资
料
二〇二五年六月二十六日

目录

目录......1
会议须知......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
关于变更会计师事务所的议案......4
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天13:30 到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
2、根据深圳证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于巨潮资讯网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
3、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
4、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 6 月 11 日于巨潮资讯网站发布的《浙江
省围海建设集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
6、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

浙江省围海建设集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025 年 6 月 26 日下午 14 点
地点：宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室
主持人：沈海标先生
大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议议案
1、审议《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》
三、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后可针对议案的内容提问或发言
四、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况
五、股东代表发言
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束

浙江省围海建设集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案
各位股东：
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10
日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，公司拟通过宁波产权交易中心（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式转让控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“目标公司”或“标的企业”）90,308,500 股股份（持股比例90.3085%）。具体内容如下：
一、交易概述
为聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，公司拟通过在产交所公开挂牌的方式转让持有的上海千年 90.3085%的股份。首次挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌底价为人民币 52.16 万元。
2025 年 6 月 10 日公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，独立董事专门会议对此事项进行了审查。根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在宁波产权交易中心以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况

本次交易标的为上海千年 90,308,500 股股份（占上海千年股本总额的90.3085%），标的公司的基本情况如下：
公司名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：913100007818993377
成立时间：2006 年 1 月 18 日
注册地址：上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 66 号、67 号、94 号
法定代表人：孙东生
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，钢材、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：围海股份持有上海千年 90,308,500股股份（占上海千年股本总额的 90.3085%），其他股东持有上海千年 9,684,500 股股份（占上海千年股本总额的 9.6845%），孙琦持有上海千年 4,000 股股份（占上海千年股本总额的 0.0040%），李俊持有上海千年 2,000 股股份（占上海千年股本总额的 0.0020%），曾立军持有上海千年 1,000 股股份（占上海千年股本总额的 0.0010%）。
经查询，上海千年不是失信被执行人。
2、主要财务数据：
单位：元
2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 730,203,434.17 642,036,548.13
负债总额 746,118,762.97 670,242,447.92
净资产 -15,915,328.80 -28,205,899.79
应收账款总额 421,424,050.89 390,014,422.49
2024 年度 2025 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）

营业收入 217,669,820.93 18,089,274.75
营业利润 -81,053,032.74 -12,213,813.25
净利润 -81,630,241.75 -12,290,570.99
3、评估情况
根据福州和道资产评估有限公司出具的“和道评估评报字[2025]资 0182 号”《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截止估值基准日（2024年 12 月 31 日），上海千年城市规划工程设计股份有限公司归属于母公司的所有
者权益账面价值为-1,591.53 万元，全部股权估值为 52.16 万元，增值 1,643.69 万
元，增值率为 103.28%。
4、其他说明
截至目前，公司持有的上海千年股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司与上海千年不存在经营性往来情况，公司也不存在为上海千年提供担保、委托上海千年理财等情况。截至本公告日，公司向上海千年提供借款的本金余额为 1,300.51 万元。
四、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的上海千年 90.3085%股权将在产交所挂牌转让，
交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定进行信息披露。
五、授权办理公开挂牌转让相关事宜
为顺利完成公司本次公开挂牌转让控股子公司股份的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的公司股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等，但调整后的挂牌底价不应低于资产评估机构的评估值；
2、全权办理产权交易所挂牌的相关手续；

3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；
4、办理标的企业股份的交割与工商登记等事宜；
5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至交割完成之日止。
六、本次交易的其他安排
1、公司本次公开挂牌转让上海千年股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让上海千年股权聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后上海千年将不再纳入公司合并报表范围。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会