*ST围海:关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告

证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2025-058
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）拟通过宁波产权交易中心（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式转让控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“目标公司”或“标的企业”）90,308,500 股股份（持股比例 90.3085%），公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的企业股份相关的事宜，包括但不限于：调整、实施本次交易的具体方案；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与交易对方洽谈具体交易条件及签订交易协议等。若本次交易完成，上海千年将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议，以及根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
3、本次交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，公司拟通过在产交所公开挂牌的方式转让持有的上海千年 90.3085%的股份。首次挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌底价为人民币52.16万元。
2025 年 6 月 10 日公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，独立董事专门会议对此事项进行了审查。根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在宁波产权交易中心以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易标的为上海千年 90,308,500 股股份（占上海千年股本总额的90.3085%），标的公司的基本情况如下：
公司名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：913100007818993377
成立时间：2006 年 1 月 18 日
注册地址：上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 66 号、67 号、94 号
法定代表人：孙东生
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，钢材、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：围海股份持有上海千年 90,308,500股股份（占上海千年股本总额的 90.3085%），其他股东持有上海千年 9,684,500 股股份（占上海千年股本总额
的 9.6845%），孙琦持有上海千年 4,000 股股份（占上海千年股本总额的 0.0040%），李俊持有上海千年 2,000 股股份（占上海千年股本总额的 0.0020%），曾立军持有上海千年 1,000 股股份（占上海千年股本总额的 0.0010%）。
经查询，上海千年不是失信被执行人。
2、主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 730,203,434.17 642,036,548.13
负债总额 746,118,762.97 670,242,447.92
净资产 -15,915,328.80 -28,205,899.79
应收账款总额 421,424,050.89 390,014,422.49
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 217,669,820.93 18,089,274.75
营业利润 -81,053,032.74 -12,213,813.25
净利润 -81,630,241.75 -12,290,570.99
3、评估情况
根据福州和道资产评估有限公司出具的“和道评估评报字[2025]资 0182 号”《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截止估值基准日（2024年 12 月 31 日），上海千年城市规划工程设计股份有限公司归属于母公司的所有
者权益账面价值为-1,591.53 万元，全部股权估值为 52.16 万元，增值 1,643.69 万
元，增值率为 103.28%。
4、其他说明
截至目前，公司持有的上海千年股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司与上海千年不存在经营性往来情况，公司也不存在为上海千年提供担保、
委托上海千年理财等情况。截至本公告日，公司向上海千年提供借款的本金余额为 1,300.51 万元，公司将在股权交割日前收回向上海千年提供的借款或做出相应的收款安排，本次交易不会形成财务资助情形，若在股权交割日还未收回向上海千年提供的借款，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定履行相应的审议程序。
四、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的上海千年 90.3085%股权将在产交所挂牌转让，
交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定进行信息披露。
五、授权办理公开挂牌转让相关事宜
为顺利完成公司本次公开挂牌转让控股子公司股份的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的公司股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等，但调整后的挂牌底价不应低于资产评估机构的评估值；
2、全权办理产权交易所挂牌的相关手续；
3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；
4、办理标的企业股份的交割与工商登记等事宜；
5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至交割完成之日止。
六、本次交易的其他安排
1、公司本次公开挂牌转让上海千年股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审
批程序。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让上海千年股权聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后上海千年将不再纳入公司合并报表范围。
八、独立董事专门会议的审查意见
经审查，本次以公开挂牌转让的方式转让上海千年股权事宜，有利于公司进一步聚焦主营业务，优化产业结构，提高资产使用效率。本次股权转让将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，是否最终成交，以及最终受让方、交易价格等存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将就本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、《浙江省围海建设集团股份有限公司拟股权转让涉及上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（和道评估评报字[2025]资 0182 号）；
3、独立董事专门会议决议；
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月十一日